第六十一军吕瑞英旅附新编独立第四旅的第二团和山炮两连，进攻东、西泡池，把被围在西泡池仅余一小块山头阵地的陈旅一部救出，夺回西泡池全部阵地，接续向东泡池进攻中。敌人从鹞子涧南援西泡池，一再反击吕旅左翼，新编独立第四旅第二团于夺占了既设阵地后，对敌的强烈炮火尚能抵御，几次击退敌的反扑。占据东泡池之敌最为顽强，经吕旅右翼刘崇一第四一五团（团长高金波于南口战役负伤，由团附刘崇一代理）反复强攻，始于二十五日黄昏占领。被击溃于山沟下的敌人，立刻得到从灵丘大道增加而来的应援，连夜攻扑鹞子涧程团一个连占领的1386．6高地制高点，以瞰制东泡池，并在辛庄路旁展开重炮，轰击东、西泡池和鹞子涧。
二十八日拂晓，敌在其强大炮火支援下，再向东泡池扑上，我阵地大部被敌炮毁。刘团长鉴于坚守前沿，伤亡惨重，遂令守兵退凭第二线反斜面抵抗，敌每冲上棱线即立起反突击。敌不断地发起冲击，在几度反复鏖战中，团长刘崇一胸部和腿部各中两弹，犹坐地指挥所部坚决反攻。最后紧急时，吕旅长以仅余的第四一六团干部营（尽是晋绥军军官教导团新拨的三百多学生）令团长宋恒宾亲率增援，一直以冲锋枪、手榴弹进逼决斗，一场血战，直到近午，终把再次占领我东泡池阵地之敌击垮于东泡池山下。刘团在被敌炮击和反复格斗中，伤亡团长刘崇一、营长宋斡卿、李凌汉等官兵三百余；宋团干部营营长范占元、马宗俊均负重伤，学生预备干部亦牺牲八十二人。阵地前后杀敌累累，获步枪、机枪和掷弹筒等二百余件。当反复冲杀、决斗吃紧时，东泡池右方的第三十三军孟旅，鉴于敌占东泡池即将压迫平型关的左侧，孟宪吉旅长基于傅总司令的指示，从平型关正面抽出两个营亲自率领赴援吕旅，终于夺回东泡池阵地。
灵丘之敌，被阻于东泡池不得进，一面收容溃部，一面续有增加，遂坚据1386．6高地以为掩护，而转向鹞子涧进攻。
日军后方东河南地区于二十五日受到八路军的伏击，急从平型关、团城口抽部回援，正是郭军出击的绝好机会，而高桂滋军却先期放弃了团城口，让敌出乎意外地垂手袭占了阵地，给分离出击的郭军以不意的打击，陷于不利的窘境，但敌以后方的顾虑，亦未敢前进。八路军在敌后的大捷，未得到平型关、团城口正面大军的响应进出，再转移于伏击准备位置。敌遂于二十六日举其全力西进。从灵丘大道南来之敌，被我孟旅、吕旅协力阻止于关沟和东、西泡池线上。但攻占了1386．6高地之敌，借以掩护并瞰制鹞子涧而转移北向，和从团城口循公路南攻之敌相呼应，以夹击突出于鹞子涧的程团。二十八日孤立在鹞子涧的程团实际不过两营，承担的却是不下一个旅团之敌的南北两路夹击。当警戒在1386．6高地上之连被敌强袭时，程团长命傅冠英营长率部上山反攻。在高地前沿对峙中，北方团城口之敌拥出隘口，直冲鹞子涧，程团团部和另一个梁世荣营被包围于村中。傅冠英营从东山后援，占领1386．6高地之敌随之下冲，团长和两营长分途应战，均亲挥手掷弹同士兵一起和敌拼杀到最后，团、营长以下官兵全部壮烈地为国力战牺牲。
团城口之敌冲击鹞子涧时，团附郭唐贤和营长张景舜率初从通六郎城后回鹞子涧西山上之营，侧击围攻鹞子涧之敌，与敌激战于涧西，又被优势之敌包围攻击，郭团附、张营长均负重伤。梁春溥旅长在迷回北山上，闻报急率曹炳团赴援，已鞭长莫及。鹞子涧恶斗结果，程团全部殉国。敌复以其大力阻止梁旅曹团于鹞子涧西南，我仅收容得负伤的程团郭团附、张营长和通信排一部与不及一连的伤兵。梁旅主力遂退守迷回北山，和从六郎城退回的郭军陈旅于1635．9高地迄迷回北山间，站稳阵地，以拒止敌之南扑。
第七十二师程继贤第四三四团在鹞子涧孤立失救，九月二十八日午被敌围歼，为第七十二师继南口战役后，又一个团的壮烈牺牲，其经过是经仅存的团附郭唐贤、营长张景舜和通信排排长所详报。程继贤团长富勇略，他夺取鹞子涧所造成的极有利的战势，乃竟无后继而孤危陷没，有责以冒进者，是为其疑怯坐误掩盖。该如何内省愧煞！旅长梁春溥不能辞失机之咎，我予以戴罪图功的处分，到以后忻口战役中始予撤销。
敌占鹞子涧后，两路分进，会合于迷回以北。该方成为决战的重点，不得不仍将梁旅主力留在郭军的作战地区内，两军各部尚相参插，未及调整。
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