国家法官学院 最高人民法院司法案例研究院  编  

国家法官学院是人民法院直属事业单位，是中国法官教育培训的主要机构、国家司法智库，是国家接待外国法官的重要基地。

最高人民法院依托国家法官学院成立最高人民法院司法案例研究院，在人民法院领导下开展司法案例的生成、收集、研究和交流工作。最高人民法院司法案例研究院秉持“服务司法审判实践、服务法学教育研究、服务中外法学交流、服务法治中国建设、服务经济社会发展”的办院宗旨，致力于搭建国际一流的案例交流和研究平台，有效整合各种力量和资源，汇聚全国法院法官和社会专家学者共同推进司法案例研究。

本书是《中国法院2024年度案例系列》(全23册)的一个分册,公司纠纷。内容包含股东资格确认纠纷，请求变更公司登记纠纷，股东出资纠纷，股东知情权纠纷，股权转让纠纷，公司决议纠纷，损害公司利益责任纠纷，损害公司债权人利益责任纠纷，公司解散、清算责任和破产纠纷，其他纠纷。本书有以下特色：一是选编案例来源广泛、时效性强。所选案例均是国家法官学院和最高院司法案例研究院从各地高院2023年上报的典型案例中挑选出来的精品案例。自今年起，本丛书优先选用人民法院案例库案例作为研究对象，力求对案例库案例裁判要旨的基本内涵、价值导向、法理基础、适用要点等进行深入分析，增强丛书的权威性、参考性 。二是由法官释理说法，全方位深度挖掘案例价值。大多数案例由主审法官撰写“法官后语”，深入阐释案例的裁判思路和相关考量，充分发挥典型案例在司法裁判、类案参考、法学研究、行为指引、宣示教育等方面的价值。三是编排依次以案由和法律适用问题为序，方便读者检索。四是注重裁判文书再加工，高度提炼案例内容。案例编写突出争议焦点，尽可能在有限的篇幅内为读者提供更多与争议焦点、所查类案相关的有效、有益信息。

15 出资期限届满后修改公司章程延长的股东会决议无效——张某某诉刘某某股东出资案

【案件基本信息】

1. 裁判书字号

福建省泉州市中级人民法院（2022）闽05民终4763号民事判决书

2. 案由：股东出资纠纷

3. 当事人

原告（被上诉人）：张某某

被告（上诉人）：刘某某

第三人：某实业公司

【基本案情】

某实业公司于2014年6月5日注册成立，注册资本1亿元，刘某某担任公司董事长、法定代表人。2014年5月30日，某实业公司章程记载：刘某某认缴出资5000万元，出资时间2014年5月30日，持股比例50%。2016年9月28日，某实业公司章程记载：股东的初次出资为10000万元，公司股东约定认缴资本余额于2016年9月28日缴清，刘某某认缴出资额2800万元、初次出资2800万元、出资时间2016年9月28日，持股比例28%，余额缴付期限2016年9月28日。2016年9月28日，刘某某将9%股权转让给苏某某，将5%股权转让给李某基。同日，修改公司章程，记载刘某某认缴出资2800万元，出资时间2016年9月28日。2019年11月15日，李某基将5%股权转让给张某某。2019年11月18日，苏某某将7%股权转让给张某某。同日，某实业公司对章程进行修改，其中刘某某的出资方式、出资额和出资时间未予修改。2019年12月10日，股东会决议同意通过修改后的《某实业公司章程》（2019年12月10日），某实业公司原章程作废，使用新章程进行登记备案。该公司章程确认张某某的股东资格及持股比例，并在市场监督管理部门登记备案，但并未规定未足额出资的违约责任承担。某实业公司2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日的三份章程均规定：“修改本章程，由股东会作出决定，股东通过的有关章程的修改，补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。”某实业公司、张某某、刘某某在庭审中共同确认：某实业公司注册成立后，未进行验资，也未向股东签发出资证明书。刘某某的出资款合计26458920元。刘某某未积极履行出资义务，故张某某诉至法院，要求刘某某履行出资义务完毕，向公司支付所欠出资款及利息，并赔偿因未履行出资义务而带来的经济损失。

另查明，刘某某提供2021年7月8日通过的新修改的公司章程复印件，其中规定出资期限延长至2023年12月10日。张某某向贵州省铜仁市碧江区人民法院的起诉时间是2021年6月28日，刘某某自认该公司章程的通过时间为2021年7月8日，且未在市场监督管理部门备案。

【案件焦点】

在无正当事由的情况下，通过召开股东会修改章程延长出资期限，该股东会决议及公司章程是否具有法律效力。

【法院裁判要旨】

福建省永春县人民法院经审理认为：某实业公司在贵州省铜仁市碧江区市场监督管理局备案的2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日三份章程均明确载明出资期限为2016年9月28日。张某某于2021年6月28日提起本案诉讼，而刘某某在未举证证明存在需要延长出资期限的正当事由的情况下，于2021年7月8日召集股东会延长出资期限，明显有违诚信原则。某实业公司存在相关的债务并未厘清，在此情况下，刘某某召集股东会延长出资期限，明显属于滥用股东权利，损害公司利益和公司债权人利益。某实业公司2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日的三份章程均进行了备案登记，均明确约定修改章程必须要到公司登记机关进行备案登记才生效，而刘某某提交的延长出资期限的股东会决议及公司章程均没有经过备案登记，不具有法律效力。刘某某作为某实业公司的股东，其出资期限已经到期。

……

【法官后语】

该案例涉及在有限责任公司章程规定的出资期限届满后，通过召开股东会决议修改公司章程的方式延长出资期限是否有效的问题。公司注册资本改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制，股东实缴出资义务在一定程度上虚化。2023年，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）增加“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”这一规定，使股东不再受期限利益的保护。股东可通过制定公司章程约定出资期限，是公司章程自治权的体现。当意思自治原则与诚实信用原则冲突时，究竟如何取舍，是该案例的重要意义。本案是将社会主义核心价值观融入裁判文书释法说理的典型案例，阐明了诚实信用原则对意思自治原则的限制和有限否定，有助于制定资本市场诚信准则，维护诚信秩序。

……

编写人：福建省永春县人民法院  曾琼婷  康丁岚

一、股东资格确认纠纷

1. 公司内部股权确认之诉，应探究当事人真实意思表示

——廖某1等诉某特钢公司、廖某乙股东资格确认案

2. 当公司内部股东资格认定发生冲突，取得股东资格最核心的依据是投资人与公司之间的合意

——王某甲诉甲工程技术公司股东资格确认案

3. 名义出资人诉请确认实际出资人股东资格的认定标准

——某资产公司诉C投资中心、A投资公司股东资格确认案

4. 股东资格确认与实际出资人显名化的区分标准

——屈某某诉某机械公司股东资格确认案

5. 有限责任公司约定以技术出资情形下的股东资格认定

——某铁道科技公司诉王甲、王乙股东资格确认案

……

二、请求变更公司登记纠纷

三、股东出资纠纷

四、股东知情权纠纷

五、股权转让纠纷

六、公司决议纠纷

七、损害公司利益责任纠纷

八、损害公司债权人利益责任纠纷

九、公司解散、清算责任和破产纠纷

十、其他