公众公司与闭锁公司在公司的规模及内部结构等方面存在很大的差别。公众公司股东人数多，分散分布，在公司经营者的选任及监督上能力存在限度。闭锁公司股东人数少，相互间关系紧密，因此，不仅经营者的选任及监督不太成为问题，而且经营者在取得公司机会时也能够在事先或事后对其予以有效批准。其次，公众公司的全职经营者（full-timeexecutive）通常期待其将所有的才能与精力用于公司的经营，公司也基于此支付其相应的报酬。而对闭锁公司的经营者则没有同样的期待。另外，公众公司与闭锁公司在营业的规模上存在相当大的差距，因此公司实际可利用交易机会的范围也不同。相对于闭锁公司，公众公司一般认为有能力获取的交易机会的范围更加广。
基于以上的对比，Brudney与Clark提出，闭锁公司的场合应适用较为宽松的规则（selectiverule），即对于公司的营业范围及期待权等标准所确定的公司机会以外的交易机会，经营者可以个人利用。公众公司的场合应适用严格的规则（categori-calrule），即任何可能产生利益的交易机会，公司经营者都不能个人取得。
该理论与现行法相结合后得出的结论如下：首先，判例法上确立的各类判断标准，如利益与期待权准则、营业范围准则等，适用于闭锁公司的场合基本没有问题。关于经营者事先对公司披露该机会获得公司批准的规则，对于闭锁公司的场合也是妥当的。理由是，闭锁公司的股东实际上可以做出有效的判断，并且对于经营者从事外部活动及利用相关机会在一定程度上也予以了理解。其次，对于公众公司，判例法的判断标准所定的公司机会的范围则过于狭窄，是不合适的。对此，也有反论认为，严格的禁止会使一部分对社会有益的机会开始就没有被开发出来（经营者缺乏动力），经营者无法利用而公司最后也不加以利用该机会时想要利用的第三人则会重复付出开发该机会的成本。Brudney与Clark则认为，严格的规则可以使经营者专心于公司的职责，从而节省公司的监督成本，同时也可以去除投资者对经营者抢夺公司机会的担忧，因此降低了公司的融资成本。即相综合而言，严格规则所产生的利益更大，因而得到正当化。该理论对独立董事大大放宽了适用标准，认为只是在该类人员使用公司资源开发机会等场合下才应对其取得机会加以禁止。
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