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深圳创业板终于正式启动运行！而这背后包含了一系列的制度创新和政策抉择。而这正是当前广大读者熟悉和投资创业板不可或缺的前提和关键。《创业板入门与操作制度指南》对创业板知识进行了必要阐释，并全面集中介绍了深圳创业板的相关制度。

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内容介绍

千呼万唤，2009年10月，万众瞩目的深圳创业板终于瓜熟蒂落，正式启航!十年磨一剑，创业板推出的背后蕴含了太多的期待和焦虑。美国纳斯达克市场已然成就了两次伟大的科技发展期，也推出了诸如英特尔、微软这样世界级的企业帝国。但纵观全球几十家创业板市场，还有许多并非那么风光，有的甚至是暗礁重重。中国资本市场的脆弱和复杂性已让监管层慎之又慎，而一场全球金融风暴让人更痛切地意识到不当的制度设计无疑是对风险最大的放纵。上市公司千挑万选，严控标准，强化责任，T+1和10％的涨跌幅设计等等规则的颁布让我们看到了管理层对风险的万千焦虑和对成功的苦苦期待。 创业板市场，是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。 创业板市场最大的特点就是降低了企业上市的门槛，帮助有潜力的中小企业获得融资机会。有人形象地说，创业板从来不看过去，它只盯着未来。

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精彩书摘

第一章认识创业板 1创业板的内涵 创业板全称“创业板市场”，这一词来自于我国香港股票市场的称谓（Growth Enterprise Market简称GEM），大陆也沿用香港的称谓。在其他国家和地区，创业板则有不同的称呼。比如美国的纳斯达克把创业板称为二板市场（Second—Board Market），这种称谓也被国内沿用。在台湾被称之为“柜头市场”，新加坡则称自动报价市场。创业板虽然在称谓以及设置机构和成立时间上各国有所不同，但是对于投资者，其作为资本市场的一个层次所具有的金融功能却是基本相同的。 国际上成熟的证券市场绝大部分都设有二板市场。其中以NASDAQ市场规模最大，运作最为成功，英特尔、微软、网景公司均在该市场挂牌交易。而仿效美国的NASDAQ，欧洲大陆建立了欧洲证券经纪商协会自动报价EASDAQ，新加坡证券交易所建立了新加坡证券经纪商协会自动报价SES—DAQ。马来西亚证券交易及自动报价场外证券市场（MESDAQ）和吉隆坡证交所第二板市场（KLSE）在过去的几年中非常活跃。日本独立的第二板市场“场外交易所”（OTCE change）己颇具规模，l996年上市公司已达780家，市值l250亿美元。法国巴黎l996年诞生的“新市场”，如同英国伦敦继“非上市证券市场”（Unlisted Securities Market）1996年停止运作后设立的附属于伦敦证券交易所的“另项投资市场”（AIM，Aherative Investment Market）那样，自启动以来表现也不错。德国法兰克福证券交易所l997年3月设立的“新市场”，更与法国、荷兰、比利时的新市场连接成网络，组成“欧洲新市场”（Eur0—NM）。1999年香港联交所出台了《创业板证券上市规则》，自1999年11月25日起香港创业板正式运作。 2创业板的特征 创业板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，全球大概有40多个创业板市场，情况不尽相同。通过各国创业板市场的比较可知，创业板市场一般来说具有以下几个基本特征： 第一前瞻性市场 创业板市场对公司历史业绩要求不严，或者说不是关注的重点，过去的表现不是融资的决定性因素，关键是公司是否有发展前景和成长空间，是否有较好的战略计划与明确的主题概念，市场认同的也是公司的独特概念与高成长性。以NASDAQ市场的Home Network公司为例，Home Network于1996年7月发行，该公司主要业务是利用公司在技术上的突破通过自己的网络提供因特网服务，使下载信息的速度大大超过传统的拨号方式。独特的概念刺激了投资者的需求，公司因此扩大了发行规模，并将发行价提高至9—11美元之间。在发行日公司股票涨幅超过130％，市值达15亿美元，随后超过20亿美元。但是公司第一季度只有8万美元的收入，开支却达1 100万美元。显然投资者购买的是一家“概念”公司，而不是一家盈利丰厚的成熟公司。从这个意义上来讲，创业板市场并非只是主板市场之外的一个市场，它具有很强的针对性，主要是吸纳那些能提供新产品与新服务，或公司动作有创意，具有较大增长潜力的公司。但是为了控制风险，此次颁布的创业板上市制度中对盈利有了比较严格的要求。 第二上市标准低 因为创业板市场是前瞻性市场，因此其上市的规模与盈利条件都较低，大多对盈利不做较高要求。如美国NASDAQ小盘股市场仅需要l0万股，香港创业板也仅要求公众持股的最低量为3000万港元，并且均不要求有盈利记录。 第三高收益性和高风险性 作为全新的投资市场和投资品种，创业板为投资者提供高收益的机会，同时也伴随着较大的投资风险。原因就是由于创业板上市企业一般都是中小型创业企业，它们可能通过创业板融资从而做大做强，并且由于其做强后股票价格的大涨而给投资者带来巨大收入。同时，这些未来并不确定的企业也可能由于种种原因创业失败，投资者的资本也就随之付之东流。所以，人市创业板，极可能造就亿万富翁，也可能导致大批投资者成为“无产阶级”。对于投资者来说，一定要充分认识到创业板的风险性。 第四针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者 由于投资高风险的特性，创业板市场主要针对寻求高回报、愿意承担高风险、熟悉投资技巧的机构和个人投资者，包括：专项基金，如小盘股基金、高科技、电信或生物科技等行业基金；创业投资公司；共同基金；有经验的私人投资者，等等。 创业板的功能 创业板市场的基本功能应当包括： 第一为中小型科技企业和处于初创阶段的民营企业提供一个持续融资的渠道 中小型科技企业在初创和成长阶段普遍需要大量的资本投入。同时，尽管拥有先进的技术，但由于市场尚未开发或科技成果产业化尚未实现等因素的影响，这一时期的创利能力不强，从而导致资本的高投入与低产出之间的矛盾。无论在国内还是国外，中小型科技企业都曾经或正在面临融资的困境。在我国，数量众多的民营企业也同样遭遇融资渠道狭窄的困境。创业板市场的设立将使中小型科技企业或部分成长潜力较好的民营企业通过初次上市、增发新股、配股等途径获得企业发展所必需的资金。 第二为风险资本提供一个退出渠道 创业板市场作为风险资本市场的重要组成部分，它的功能之一是便利风险资本的进入和退出而刺激风险资本市场的发展。众所周知，如果没有便捷的退出渠道，已进入的风险投资的资金容易被套牢在某个企业，无法通过循环流动实现风险资本的不断增值，从而也无法吸引更多的资金投入风险资本市场。因此，从这个意义上讲，退出机制是风险资本市场的基本机制。虽然在现实生活中可供选择的资本退出渠道是多种多样的，包括在创业板市场公开上市、股权协议转让和企业回购等，其中在创业板市场公开交易，是最为重要同时也是投资收益率最高、最简便的一种风险资本退出渠道。 第三推动企业内部治理结构的完善和进一步提高公司的市场竞争力 对于我国的中小型企业来说，变革其不尽合理的内部治理结构与扩大融资是同样急迫的任务。这些企业通过在创业板市场上市而转变为公众公司，将推动国内企业逐步成长为真正的规范运营的现代股份公司。 第四调整证券市场结构、完善资本市场体系 在经济发达的国家和地区，证券市场都体现出适应不同资本供给与需求的多层次特征。不同层次的市场服务于不同类型的企业，满足不同的资本供给与需求；主板市场主要是为国内国际较大型的成熟企业融资提供支持，创业板市场则为成长潜力较大但规模不足的中小型企业融资提供服务，此外还有一些为更小型的企业提供服务的场外交易市场等等。创业板市场是资本市场体系中的一个重要层次。 国际设立创业板的三种模式 归纳目前国际上设立创业板市场的模式主要有以下三种。 模式一（一所二板平行式）：在现有证券交易所中设立一个二板（SecondBoard）作为主板的补充，与主板一起运作，二者拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至相同的监管标准，不同的只是上市标准的高低，如香港的创业板和新加坡、马来西亚、泰国的二板市场，在主板市场和二板市场之间不存在转化关系。 模式二（一所二板升级式）：在现有证券交易所中设立一个独立的为中小企业服务的交易市场，上市标准低，上市公司除了要有健全的会计制度及会计、法律、券商顾问和经纪人保荐外，并无其他限制性标准，如英国伦敦证券交易所的替代投资市场（Aherative Investment Market，简称AIM），加入AIM市场两年后若无大恙，即可申请在伦敦股票交易所挂牌。显然，主板和二板之间是一种从低级到高级的提升关系。 模式三（独立模式）：二板市场本身是一个独立的证券交易系统，拥有独立的组织系统、报价交易系统和监管体系，上市门槛低，能最大限度地为新兴高科技企业提供上市条件，如美国的NASDAQ、法国的“新市场”及欧洲的EASDAQ。 5创业板对上市公司的要求 尽管创业板市场的上市条件比主板市场低，但对拟上市企业也有一定的要求： 第一，理顺产权关系对于我国民营企业来说，其产权关系问题并不比国有企业简单。从性质上来看，除了集体、个体之外，还普遍存在国有、外资成分；从资本形成看，由于高科技企业的特殊性，其产权关系又有原始创业股份、风险资本股份、管理层股份之别，上市之后还有社会公众股份等。理论上讲谁投资谁拥有产权，但实际中存在的一些假民营、假合资以及只挂名不出资和股份划分不清等现象，使产权关系进一步复杂化，随着公司规模的扩大其内在矛盾越来越尖锐。因此产权界定显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮，更不用说与创业板市场无缘了。 第二，引进风险资本对高科技企业来说，技术开发的成功仅仅是事业的开始，更重要的是科技成果的产业化和推广，其成败在很大程度上取决于资金的来源。为此，高科技企业的经营者必须与投资界保持密切联系，在适当时机引进风险投资者或战略投资者。从国际上看，新兴的高科技企业在上市之前，一般都有风险资本的参与，它一方面提高了公司的抗风险能力、分散原始创业股东的风险；另一方面也帮企业实现科技成果的转化和推广、扩大新兴企业的规模，使之符合创业板的上市要求。过去我国只有少数机构从事风险投资，如中国经济技术投资担保公司、北京科技投资股份有限公司等。现在风险投资企业比较多，据统计截至2007年底，全国从事风险投资的机构已超过400家，管理的风险资本超过1200亿元。创业板市场为风险投资者解决资本的撤离问题，为风险资本的投入排除后顾之忧。风险投资与创业板市场之间已形成相互推动、相互促进的态势。 ……

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第一章认识创业板 1 创业板的内涵 2 创业板的特征 3 创业板的功能 4 国际设立创业板的三种模式 5 创业板对上市公司的要求 6 创业板的产生 7 中国创业板的诞生 8 创业板与主板市场的关系 9 创业板与中小企业板的联系 10 创业板推出对市场的影响如何? 11 世界主要创业板市场介绍 第二章创业板市场的特色制度 1 创业板市场上市制度 2 创业板市场保荐人制度 3 创业板市场交易制度 4 创业板市场退市制度 5 创业板市场独立董事制度 第三章创业板与风险投资 1 风险投资概念 2 风险投资的相关概念 3 风险投资的特征 4 风险投资退出创业企业方式 5 风险投资的类型 6 创业板市场为风险资本提供有效的退出渠道 7 风险资本为创业板提供更充足的上市公司后备力量 8 风险投资为中小企业争取创业板上市发挥极其重要的力量 9 风险投资的运作程序 第四章创业板上市基本知识 1 创业板上市的条件 2 创业企业如何准备创业板上市 3 创业板市场将倾向于两高六新企业 4 创业板不会分流主板资源 5 创业板市场的风险 6 创业板风险的防范措施 7 创业板市场的推出是历史性机遇 8 创业板市场关联交易披露的原则 第五章创业板投资策略 1 借鉴香港创业板市场的投资经验 2 国内创业板的投资策略 3 投资创业板企业的策略 4 创业板适合机构投资者 5 创业板投资不宜过度追高 6 创业板推出将引发三大投资机会 7 谁适合做创业板投资人 8 创业板投资的10个技巧 附录 1 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2 深圳证券交易所创业板股票上市规则 3 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 4 创业板市场相关交易规则 5 关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知 6 中国证券监督管理委员会关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定 7 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 8 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 9 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 参考文献

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