何小锋，北京大学经济学院金融学系主任、教授、博士生导师．北京大学金融与产业发展研究中心主任。 早年曾到农村插队．也曾做过中学教师和某市机关干部。1978年初作为文革后第一届考生，从粤北考入北京大学经济系，先后获北大经济学学士和经济学硕士学位，1984年毕业后留北京大学经济学院任教。 1986年和1993年，两次赴香港亲历亲为资本市场的研究和运作，先后达7年：1991年作为惟一的外聘专家参与了中国第一家投资基金——淄博基金的筹备和组建工作，1992年作为《中国证券市场》的常务编委，推动了中国第一本证券年鉴的产生；1993年，作为发行总顾问代表，参加了“三亚地产投资券”的策划、发行和上市工作．这是中国第一个地产投资证券(类REITs)品种；1994年，作为责任人，完成国内某银行不良资产在香港的”借壳上市”项目，为国内首次成功的案例：1995年，作为主要顾问，成功为新乡电厂的TOT项目海外投资方组织银团贷款9亿元；作为某科技公司董事局主席，成功推动基于2001年6月在香港联关所创业板上市，创下当年上市首日上涨最高（170%）的记录。

　　金融学所追求的最高境界是冲破象牙塔的樊篱以求对真实世界中的金融提供知识、能量和指引，资本市场理论和案例亦不例外。资本市场进论知识侧重于说明“是什么”的问题，而资本市场的案例知识则侧重于说明“为什么”的问题。从这一点上讲，案例的核心要旨是说明一个资本市场的决策的在何种约束条件下以何种方式进行最佳的选择。本书的目的就是竭尽全力达到此种境界。
　　投资银行学的新体系是“以资产经营的一般模式为基础、以现金流的分析为中心、以广义的资产证券化和资产重组为主线、以投资银行的内部控制和外部监管为辅线”，概括来说，是“一个基础、一个中心、两条主线和两条辅线”的体系框架，本书案例主要是说明投资银行学新体系的内容。从形式上看，案例主要是广义的资产证券化和资产重组的内容，但是，在每一个案件中却体现了资产经营的一般模式为基础、现金流的分析等内容。

    其四，产业整合功能。整体上市有利于优质企业做大、做强、做好，以进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市场的运行效率与运行质量。
    从一定意义上讲，整体上市是上市公司的控股股东与上市公司之间的交易，而且交易是一个关联交易，其中存在基于资产质量的定价问题。另外，在“TCL集团”整体上市的过程中，还存在流通股和非流通股之间的差异和区别，即所谓的股权分置问题，整体上市增加了流通股和非流通股的数量，增加了处置股权分置问题的难度。最后一个问题是，“TCL集团”的整体上市还是一个试点方案，适度的规模有利于各方利益主体的平衡。
    其一，基于资产质量的定价问题。追溯公司的上市路径可以发现，集中于控股股东的资产质量无法得到保证。上市公司在上市之初基本是以分拆上市的重组模式进行上市的，公司在上市时剥离出的非经营性资产与不良资产都集中在上市公司的控股公司中，这些控股公司还承担了安排企业富余人员等社会功能，因此，上市公司控股公司的资产质量并非属于优质资产，从某种意义上说，很多控股公司甚至已不是单纯的经济组织而带有社会组织的功能与作用，资产质量无法得到保证。另外，在这种情况下，如果用投机的眼来看待和实施整体上市，容易形成泥沙俱下、鱼龙混杂的格局，其长期结果，是对市场的投资者造成伤害，损害资本市场的功能。在整体上市的资产重组中，整体上市由控股公司主导，重组目的更多地带有报表重组的特点而缺乏实质的内容，控股公司会将不良资产与责任一起“打包”甩给上市公司，在市场的问责机制还没有有效建立的情况下，降低资本市场的质量和功能，损害中小股东的利益。
    其二，基于股权分置的利益转移效应。股权分置问题是中国资本市场中最主要的弊端，扭曲了资本市场的内在功能，导致其不能有效地发挥资源的导向功能与配置功能，并阻碍了资本市场预期机制与评价机制的形成。在股权分置的状态下，作为整体上市主体的上市公司，每一次融资与再融资依然会给“非流通的控股股东”带来巨大利益，而给“流通股股东”带来或大或小的利益损害，是中国资本市场设计中的利益转移或者天然的“套利”缺陷。
    以“TCL集团”的整体上市为例，“TCL集团”整体上市方案的制定与实施已经充分考虑到了流通股股东的利益。但是，在客观上，“TCL集团”的整体上市还是损害了流通股股东的利益。在“TCL集团”9.94亿股的流通股中，4.04亿股是以“换股”的方式取得，余下的5.90亿股是以每股4.26元的价格向社会公开发行，发行后的总股本为25.86亿股，每股净资产为1.69元。仅仅通过公开发行环节，流通股股东对非流通股股东的转移支付就达15.15亿元。由此可见，在整体上市中，中国股市的制度缺陷被完整地保存并复制下来了。
    另外，整体上市客观上又给意欲上市的集团公司提供了新的“圈钱”空间。按照中国资本市场的法律和规则，上市公司“首发”的募集资金不能超过原有净资产额的2倍，“增发”不能超过原有净资产额的l倍，而对整体上市却没有明确的法律和规则限制。也就是说，如果引导或者调控不当，整体上市表面上的“多赢”格局可能会最终带来市场的“全输”局面。
    ……

序言：如何解读一个案例
上市融资
一、IPO最佳的经济路径：“建行”上市案例
1.思路导航及其他
2.案例主角——“建行”的前生世后
3.“建行”上市的经济理由
4.“建行”财务重组的经济分析
5.“建行”引进战略投资者的经济分析
6.如何选择主承销商
7.“建行”上市地点的选择：解析考克斯效应
8.“建行”IPO定价中的博弈
9.何谓成功上市：“建行”案例的追问
10.“建行”成功上市的经济意义
二、在整体和分拆上市之间的选择：“ICL集团”案例
1.思路导航及其他
2.ICL集投份有限公司的由来
3.谁在推动“TCL集团”的整体上市
4.“TCL集团”最佳方案选择是什么
5.分拆上市“背后的力量”
6.“TCL移动”分拆上市的方案
7.整体上市与分拆上市之间的悖论
三、借壳上市的策略：“盈科动力”
1.思路导航及其他
2.借壳上市“得信佳”
3.再次借壳“东方燃气”上市
4.并购“香港电讯”
5.“电讯盈科”的资产重组
6.出售“电讯盈科”
7.李泽楷的资本市场动作路径及其启示
产业投资基金
一、解析“领汇”房地产投资信托基金
二、风险投资公司：“昂赛特”案例
PPP融资
PPP融资：“迪斯尼乐园”的融资方略
资产证券化
一、MBS：“建行”的资产证券化方案
二、ABS：“国开行”的资产证券化方案
三、企业ABS的一个新分析框架：“莞深”收益计划
金融衍生工具
一、制度性套利空间：“电广传媒”的“以股抵债”方案
二、金融衍生工具的天使和魔鬼：安然
公司并购
一、收购与反收购：“希尔顿”与ITT公司
二、并购的协同价值：戴姆勒·奔马与克莱斯的合并
三、杠杆收购：KKR杠杆收购雷诺·纳贝斯克公司
四、MBO的方案设计：中国MBO案件
公司重组
一、债务重组：“中航油”的债务重组方案
二、公司权益重组：USX公司