全面解读注册制下有关企业上市相关知识的专业性著作；
系统梳理企业上市的发行条件、流程和关键事项；
既有理论深度，又有实操性，适合所有对企业上市感兴趣的读者。
第二章 企业上市概览
企业上市是指股份有限公司经过国务院证券管理部门批准向社会公开发行股票，并在证券交易所上市交易。本章重点对与上市相关的一些基本性问题进行分析和介绍，包括与企业上市相关的一些基本概念、企业上市的完整过程、企业如何确定申报的上市板块以及不同板块的差异、在上市过程中要高度重视地方政府支持并做好沟通等。通过本章的阅读，希望读者能对企业上市的重要关键问题建立准确的认知。
第一节 企业上市的概念
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》第一百二十条）。目前我国的证券交易所包括：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。因此，股票在这三家交易所上市交易的股份有限公司均属于上市公司。
股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，持有一家公司的股票，意味着拥有这家企业所从事的商业的一部分，表示所有者愿意和企业共同发展。股票所代表的这种部分企业所有权是一种综合权利，包括参加股东大会、投票表决公司的重大决策、收取股息等，但也要共同承担公司运营不佳所带来的风险。
一、企业上市的方式
企业上市是指股份有限公司的股票在证券交易所上市交易。股份有限公司申请其股票在证券交易所上市，需要符合《证券法》、证监会和证券交易所规定的股票发行上市条件，通过证券交易所的审核并在证监会注册通过。
在我国，公司在国内证券交易所上市的方式包括：
（1）首次公开发行股票并上市（简称“首发上市”，Initial Public Offering，简称“IPO”）。首次公开发行股票并上市是指按照有关法律法规的规定，公司向沪深证券交易所提出申请，经证券交易所审核，符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，证监会予以注册，公司发行一定数量的社会公众股，股票公开发行完毕后，在上海或深圳证券交易所上市。
（2）公开发行股票并在北交所上市。已经在全国股转系统（又称新三板）连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，经北京证券交易所审核，符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，证监会予以注册，公司向不特定合格投资者公开发行一定数量的股票，在股票公开发行完毕后，在北京证券交易所上市。
与第一种方式（首次公开发行并上市）不同，申请在北京证券交易所上市的股份公司已经在全国股转系统连续挂牌12个月以上并可能已经通过全国股转系统进行过融资和股票公开转让，其申请在北交所公开发行并上市时可能已经不属于首次公开发行，因此北交所上市通常称为“公开发行股票并在北交所上市”或“向不特定投资者公开发行股票并上市”，并不必然是首发上市。证监会颁布的部门规章也将企业在沪深证券交易所上市（证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》）和在北交所上市（证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》）进行了区分，因此，本书中我们将北交所上市与IPO作为两种上市方式分别列示。
除了以上两种主要方式，还有一种企业上市方式是借壳上市。借壳上市是指在证券市场上买入一个已上市公司（壳公司）一定程度的控股权后，通过资产的重组，把主体公司的资产与业务注入壳公司，从而间接取得上市的资格。本书内容不涉及借壳上市，本书中企业上市的含义均为普通的IPO和公开发行股票并在北交所上市。
二、企业上市时的新股发行
企业上市申请获得通过后，第一个显性重要成果是通过向社会公众公开发行股票进行融资。股票发行定价机制直接决定了企业在稀释相同股权情况下可以获得的资金金额。目前，我国所有上市板块的企业公开发行股票的基本定价方式为询价制，部分符合条件的企业也可以选择与主承销商自主协商来直接定价的方式。注册制改革的主要内容之一就是企业公开发行股票时的定价完全市场化，监管部门不再设限。
《证券发行与承销管理办法》第五条规定：“首次公开发行证券，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行证券的定价方式。
首次公开发行证券通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。”
《证券发行与承销管理办法》第六条规定：“首次公开发行证券发行数量二千万股（份）以下且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格，不得直接定价。
通过直接定价方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，通过直接定价方式确定的发行价格还不得超过发行人境外市场价格。”
企业在首次公开发行股票时，还可以进行战略配售。战略配售指首次公开发行股票过程中对战略投资者的配售，参与战略配售的投资机构可优先获得股份，无需参与新股申购。战略投资者是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行股票12个月以上，并参与本次战略配售的投资者。企业的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售，获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。
三、新三板挂牌与上市的区别
企业在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌不属于上市的范畴。本书中所提到的“股票发行”“发行上市”“上市”“股票上市”或“企业上市”，如无特殊说明，其含义都不包括新三板挂牌。根据《证券法》,新三板是“国务院批准的其他全国性证券交易场所”，新三板也具有场内、集中、公开市场的性质，企业在新三板挂牌有很重要的意义，国家在很多方面对新三板挂牌公司给予了与上市公司类似的支持。本章第三节会专门介绍以上市为目标的企业如何用好新三板的问题。
在新三板挂牌的公司不是上市公司，但属于公众公司。《公司法》定义了两种类型的公司，即有限责任公司和股份有限公司，没有定义什么是公众公司。公众公司是在我国股份公司监管和新三板市场建设过程中形成的概念。
公众公司是股份有限公司中的一部分，公众公司包括两类股份有限公司：一类是上市公司，即所有在证券交易所上市的公司都是公众公司；第二类是非上市公众公司。根据中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
“（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（2）股票公开转让。”
根据该定义的第二款，所有在新三板挂牌的公司都属于公众公司。
第二节 我国各上市板块的定位和板块差异
目前，我国已经建立了沪深主板、创业板、科创板、北交所五个上市板块。在注册制下，企业发行人申请上市，必须符合相关板块定位，这是企业上市的重要法定要求，在企业上市审核过程中，交易所将板块定位问题作为重要的审核内容，证监会也将同步关注这一问题。因此，企业在树立上市的战略目标时，要逐步清晰和审慎地选定上市板块。本节将对这一问题进行介绍和分析。
此外，不同上市板块基于自身定位不同，在制度设计、交易机制等方面存在少量差异化安排，其中最重要的是以下三点：一是投资者准入门槛，这是市场流动性的重要影响因素；二是上市前股份的限售规定；三是各板块股票交易规则差异，本节也将分专题进行介绍。
一、我国各上市板块的定位
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“首发注册管理办法”）第三条规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。
主板突出‘大盘蓝筹“蓝筹”一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。证券市场上通常将那些经营业绩较好，具有稳定且较高的现金股利支付的公司股票称为“蓝筹股”。’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“北交所上市注册管理办法”）第三条规定:“北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。”
各上市板块详细的板块定位把握详见本书第五章第一节的相关内容。证监会在交易所收到注册申请文件之日起，将同步关注企业是否符合板块定位。
二、企业如何确定上市板块
在注册制下，所有板块的新股发行方式、上市后的再融资规则等制度规则都基本保持一致。企业在确定上市板块时，可考虑的因素已经非常明确，即主要考虑企业是否符合拟申报板块的板块定位和是否符合该板块的发行上市条件。
1.是否符合板块定位
企业确定拟申报的上市板块时，应充分考虑自身所处行业、科技属性、研发投入、创新性、发展阶段等与各上市板块定位的契合度，是否属于该上市板块支持和鼓励的行业，是否属于该板块的负面清单等，一定要综合分析，认真研判。在全面注册制下，企业上市申请被证券交易所受理后，证监会将同步关注企业是否符合国家产业政策和板块定位，主板、科创板、创业板、北交所对于板块定位问题的审核都将非常严格。企业应根据相关板块的定位描述、推荐指引、审核规则来审慎评估，企业及其中介机构难以判断的，可在申报前通过交易所的发行上市审核业务系统进行咨询。
在认为符合板块定位的情况下，企业可以看其是否符合该板块的发行上市条件，根据企业的规范程度和经营业绩情况，启动上市申报。
2.是否符合拟申请板块的发行上市条件
在证监会规定的各板块基本一致的发行条件之外，证券交易所对各板块适用的上市条件给出了不同的标准，特别是财务条件具有一定的区别。在注册制下，主板、创业板、科创板、北交所根据企业发展状况和类型的不同，有多套标准可以选择，各板块的发行上市条件可参考本书第四章。
第一章 企业上市的历史演变1
第一节 资本市场的产生和发展1
第二节 我国资本市场的发展历史5
第三节 我国企业上市审核制度的发展历程16
第二章 企业上市概览23
第一节 企业上市的概念23
第二节 我国各上市板块的定位和板块差异27
第三节 企业上市的主要历程36
第四节 企业上市过程中的政府支持45
第五节 上市给企业带来的变化49
第三章 企业上市的中介机构55
第一节 企业上市需要的中介机构55
第二节 企业如何确定中介机构61
第三节 企业上市费用和中介机构协作70
第四章 企业发行上市条件77
第一节 《证券法》规定的发行条件和上市条件77
第二节 证监会规定的公开发行股票条件78
第三节 交易所规定的主板上市条件80
第四节 深交所规定的创业板上市条件84
第五节 上交所规定的科创板上市条件86
第六节 北交所规定的上市条件88
第七节 分拆上市94
第五章 企业上市条件和信息披露要求的解析97
第一节 板块定位解析97
第二节 主体资格规范104
第三节 业务完整性107
第四节 控制权与主营业务稳定113
第五节 经营规范128
第六节 业务与行业140
第七节 募集资金153
第八节 审核期间信息披露160
第六章 股份公司的设立与出资165
第一节 股份有限公司的设立165
第二节 股份有限公司的股东172
第三节 历次出资180
第四节 股权激励186
第七章 财务与会计（上）191
第一节 会计政策及会计核算基础191
第二节 生产成本的管理与核算200
第三节 研发投入的管理与核算217
第四节 收入确认233
第八章 财务与会计（下）245
第一节 重要会计项目的核算与披露245
第二节 合并报表与现金流量表265
第三节 税务管理279
第九章 同业竞争与关联交易305
第一节 股份有限公司的规范运行要求305
第二节 同业竞争311
第三节 关联交易315
第十章 公司治理325
第一节 股份有限公司的组织机构325
第二节 股东和股东大会327
第三节 董事和董事会335
第四节 监事和监事会346
第五节 高级管理人员348
