董事会是公司权力的中控系统。在过去的几十年里，针对公司治理提出的改革建议几乎都将矛头指向公司的董事会。尽管这引发了无数改革，但如今的董事会仍存在显著不足：大多数董事会不仅无法对管理层的行为进行有效的监督并为其提供战略支持，亦无力管理日益复杂且风险日增的全球化业务。本书认为，公司董事会失败的根源在于，它系由一群关系松散的兼职人员组成。因此，就像公司会雇用律师事务所、会计师事务所和咨询公司来提供相应的专项服务一样，本书建议，应允许公司将董事会职能外包给其他商业实体——即“董事会服务提供商”，由该外部实体来实施公司治理，以提高董事会的可问责性，并使治理更有效率。

致谢
导论
为什么要选择董事会服务提供商？
写作计划
关于将董事会服务提供商模式全球化的说明
第一部分 公司董事会
第一章 董事会简史
公司董事会的政治起源
公司的私有化和董事会角色的变化
董事会不断发展的现代角色
小结
第二章 董事会的职能是什么？
现代公司董事会所扮演的角色
管理职能
服务职能
监督职能
多元化
职能交叉和分类的僵化
职能冲突
随时间的演化
第三章 给董事会评分
公众认知
即使按照曲线打分，董事会也是失败的
董事会甚至连自我评分都不及格
表现出进步
但仍有改进的空间
第四章 董事会缘何失败？
导论
时间限制
信息不对称
太多的通才
恶性激励
董事会拒绝领导
董事会缺乏凝聚力
《萨班斯法案》将董事会锁定在一个“一刀切”的模型中
第二部分 董事会服务提供商
第五章 董事会服务提供商的基本设想
导论
董事会服务提供商
任命和选举
组成和功能
薪酬
责任
小结
第六章 董事会服务提供商如何解决现代公司治理问题
管理霸权理论
阶级霸权理论
资源依赖理论
利益相关者理论
管家理论
代理理论
小结
第七章 以激励推广董事会服务提供商制度
薪酬激励
基于责任的激励措施
声誉激励
受市场力量影响
可度量性
第三部分 法律问题
第八章 董事会服务提供商与法律
董事会服务提供商在美国联邦及州法律下的法律障碍
其他国家的法律
修改法律的理由
第九章 董事会服务提供商和新兴的联邦公司法
董事独立性
董事会服务提供商与分设首席执行官/董事长职位
审计委员会
第404条中的内部控制
薪酬委员会
提名委员会
第四部分 董事会服务提供商与公司治理前沿
第十章 董事会服务提供商与股东利用委托投票说明书提名董事机制
股东利用委托投票说明书提名董事机制的简要概述
股东利用委托投票说明书提名董事机制与董事会服务提供商
第十一章 董事会服务提供商作为五年一度董事会选举的替代方案
导论
五年一度选举的提案
五年一度的选举和董事会服务提供商
每五年选举一次董事会服务提供商和强制轮换
小结
第十二章 后监督董事会时代中的董事会服务提供商
充分知情的董事会
董事会服务提供商作为充分知情的董事会
私募股权类比
小结
第五部分 结论性思考
第十三章 预期的反对意见
克服现状偏差
降低的可问责性
个人服务损失
群体决策优势的丧失
董事会服务提供商将被管理层捕获
董事会服务提供商的激励与股东利益不完全一致
这难道不是又一个成本更高的中介吗？
利益冲突
第十四章 结论
索引