历史的车轮进入战国末期，统一中国已成为一股不可抗拒的时代潮流。以秦王赢政为代表的新兴地主阶级，为建立中央集权封建国家的斗争，在客观上符合广大人民群众的迫切要求和愿望。
早在春秋与战国之交，风起云涌的奴隶起义，推动着新兴地主阶级在各国所进行的封建革命。但是东方六国(韩、赵、魏、齐、燕、楚)的封建改革，先后由于奴隶主贵族的阻碍在不同程度上遭到挫折或失败，唯有秦国的新兴地主阶级继承和发展了商鞅变法的事业，在各个方面厉行法家路线，打击奴隶主贵族势力，巩固封建的政治、经济制度，逐步使泰国变为七雄中最强盛的国家。正是顺应了历史发展的潮流，从公元前230年开始，秦王赢政发动了统一全国的战争，首先向关东六国中最弱的韩国开刀。
公元前350年初春，春风吹绿了黄河两岸，人们已开始在田间繁忙地耕作，大地又恢复了生气，可是，韩国的国都郑(今河南新郑)还是死气沉沉。
这韩国原是从春秋时的晋国中分出来的，其疆域最初在今天山西省的东南部，后来扩大到河南省的中部。国都也曾多次迁移，公元前375年，最后才定都在郑。
韩国坐落在中原地带(今河南中部颍河流域)，它介于魏、秦、楚诸国之间，历来是军事上的战略要地。春秋末期，韩氏与魏氏、赵氏同是晋国代表新兴地主势力的三家大夫。自“三家分晋”之后，韩国作为独立的封建国家出现在战国七雄之中，它境内一马平川，无险可守，经常受到邻国的攻击。多年来，韩国就是在这种状况下艰难生存的。
当时当政的韩昭侯倒不是个暴君，也不是个昏君，他很想有一番作为，很想挺起腰杆，像个国君的样子，很想像别国那样，重新造一座气派的王宫。可是一想到敌国大兵压境，他就不寒而栗；一想到乱糟糟的王宫，他就不免有些气馁，甚至痛恨自己无能。他不仅感到自己比其他国君矮半截，就是在自己的臣民面前，他也觉得惭愧无比。一想到这些，他就心烦意乱，彻夜难眠。做国君的是这种心态，国家怎么会有生气呢？ 这天，韩昭侯正闷闷不乐地坐在宫中，相国张开地突然前来拜见，说有要事禀报。韩昭侯不假思索，立刻传令进宫。虽说张开地年纪还不算老，可是进宫辅政也有些年头了。他老实巴交，没有什么才干，也没有惊天动地的政绩，但他倒是尽心国事，为人正直，所以国中遇到事情，韩昭侯总是愿意听听他的意见，现在，他突然进宫，便问道：“爱卿有什么事吗？” “臣发现大王近日总是闷闷不乐，甚是忧虑。”张开说。
“让你说对了，我已经有两夜没有合眼了。” “又是因国弱民困、敌国入侵而忧虑吧？” 韩昭侯想，这不是明知故问吗？可是又一想，作为一个大臣，能和自己说说心里话，这也是难得。他今天突然进宫，说不定还有什么高见呢，于是就如实说：“从先祖立国以来，我们韩国算来已有一百年了。
我们的历代先君可谓尽心竭力，可是国家硬是没有强盛起来；寡人继位以来，可谓是礼贤下士，可是臣民们硬是不把寡人放在眼里。我们国内是这般样子，周围又都是虎狼之国，经常夺我土地，抢我财物，搞得我们人心惶惶。寡人多次召集群臣，共商退敌之策。有的大臣主张割地求和，可是敌国的贪欲是无限的，而我们的土地是有限的，割地求和显然不是长久之计。你倒是主张武力御敌，可是以我们的兵力，能和哪个国家相抗呢？只要一想到这些，我就食无味、寝不安。
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