李祖滨

德锐咨询董事长兼首席咨询顾问，“人力资源领先战略”提出者，《人力资源》杂志专家委员会领衔专家，中欧国际工商学院EMBA，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院金融工商管理博士在读。早期在沃尔玛从事人力资源管理工作，曾在中国民营500强企业南京丰盛集团担任执行总裁。作为南京大学商学院兼职研究生导师，长期为EMBA、MBA讲授“人力资源领先战略”、“完美设计股权激励”、“精准选人”、“全面薪酬体系设计”和“领导力”等课程。先后为龙湖地产、中化集团、中国传动、汉能控股、正和岛等企业提供组织变革、薪酬变革、股权激励等方面的管理咨询服务。翻译出版戴维•尤里奇的《人力资源转型》，著有《聚焦于人：人力资源领先战略》《精准选人：提升企业利润的关键》。

胡士强

德锐咨询高级合伙人，南京大学管理学博士，南京大学商学院MBA兼职导师；曾任凯捷咨询（中国）高级咨询顾问，为企业提供股权激励、薪酬、绩效管理、精准选人、组织设计等方面的咨询服务，长期讲授“股权激励”、“精准选人”和“领导力”等课程，是“克服团队协作的五项障碍”课程认证讲师。曾为上汽通用、南方电网、奇瑞汽车、丰盛集团、万惠集团等企业提供组织变革、股权激励、精准选人等管理咨询服务。

近几年股权激励热度大增，众多企业纷纷跟风上马，但股权激励虽是趋势，绝非一股就灵。本书以企业家视角揭秘如何能让股权激励真正帮助企业提升经营。作者用股权金字塔揭示股权激励成功要素，总结提炼出股权激励七诫与股权激励七大金律，以指导股权激励工作的开展，并且以实际案例形式，按企业类型详细描述股权激励实施步骤，为企业的股权激励操作提供直接借鉴。   

第二章  股权激励第一金律：该不该做比如何做更重要

易得物流：一次失败的股权激励

易得物流公司是一家快速发展中的供应链物流服务提供商，业务虽快速发展，但面临人才短缺及现有人员稳定性不足等问题。在股权激励被炒得热火朝天的大背景下，公司创始人齐想安排人力资源部人员设计了一套限制性股权激励方案，然后风风火火地开始了股权激励工作，激励对象覆盖了公司大多数老员工。不过齐想很快发现，由于前期准备工作做得不充分，大家互相打听对方的股份数量，使内部本来就脆弱的团队凝聚力被进一步打散了，实施激励计划并没有为公司带来积极的变化，员工的离职率依然居高不下。

为了彻底解决问题，齐想找到了我们，问的第一个问题是：请你们告诉我，我们该如何做股权激励呢？而我们回复他的是：这个时候，首先问的不应该是如何做股权激励，而是该不该做股权激励。

我们建议齐想问自己以下几个问题。

公司有没有成熟的股权激励对象？

公司的未来预期是否很强，并让所有激励对象感受到了这一点？

公司当下是不是处于快速成长期？

公司内的人力资源基础工作、短期激励有没有做好？

通过这几个问题，齐想似乎找到了困扰自己的问题的答案，也在是否继续实施股权激励以解决人才流动性的问题上开始动摇。

齐想的这种情况不是个例，大量中小型企业的创始人与首席执行官看到标杆企业实行股权激励取得了成功，便将股权激励当成了万能的工具，跃跃欲试地要在自己的公司开展股权激励，完全没有考虑公司该不该做股权激励，有没有条件实施股权激励。在匆忙上马股权激励后，他们往往发现，让“员工像老板一样工作”的美好景象没有出现，反而让公司涉入险地。

基于大量股权激励的实施经验，我们提炼出股权激励决策模型，建议企业家在做股权激励决策时，先问自己以下4个问题。如果答案都是肯定的，企业家可以考虑马上实施股权激励；否则，我们建议暂缓实施股权激励，对否定答案的问题进行深入分析并予以解决，待条件成熟时再实施股权激励（参见图2-1）。

  人才：企业内部是否有合适的股权激励对象？

未来：企业未来发展预期是否很强？

  当下：企业是否处在上升期？

  机制：企业内部人力资源管理基础是否完备？

第一节  人才：内部是否有合适的股权激励对象

顽石公司：跟风实施股权激励带来巨大损失

在创业早期，顽石公司按照创业公司的“惯例”，跟风开展了一次股权激励，激励对象为包括总经理在内的高层管理者。创始人的说法是，激励的目的是“为了激发核心员工的奋斗热情”。

当股权激励实施后，公司的高层管理者如愿拿到了公司股份，总经理出资60万元，占了公司10%的股权。但刚变更注册不到3个月，总经理就病倒了，申请了长期病假，一休息就是一年多，其间几乎没有对企业发展做出任何贡献。

公司董事会先是决定由董事长（创始人）兼任企业总经理，在这期间，企业的业务规模快速扩张，随着管理工作量的增多，亟需一个新的专职总经理接手企业经营管理工作。经与病休的总经理沟通，其愿意辞去总经理职务并妥善将之前的工作交接给董事会选出的新任总经理。但在讨论到股权问题时，双方商谈陷入僵局。

董事会、大股东希望能够将股权收回，为未来的高管团队预留股份额度，而原总经理先是不愿让出股权，之后又提出了苛刻条件——按照公司的最新估值3亿元，要求公司以3 000万元现金购买股权，这对处于发展关键期的顽石公司来说无异于天价。这位病倒的总经理知道企业正处于发展的关键时期，资金对企业发展至关重要，上千万元的资金支出是很大的负担；他也清楚，公司发展至今，他个人贡献甚微。但他还是选择自身利益为先，坚持自己提出的条件。

经过几轮谈判后，原总经理在将价格降到1 500万元后不愿再让步。顽石公司创始人也认为，如果不能及时收回股权，公司的损失将会更大，不得已凑足资金回购了其股权。

在事后的回顾中，创始人在谈到为什么急于做股权激励、如何选择激励对象等问题时，给出的答复是：当时只是觉得他具有总经理的专业能力，能够帮助顽石公司快速发展，既然是总经理，想激发其事业激情，除了股权，找不到更好的办法。至于当时这个总经理是否是合适的激励对象，创始人叹息道：“合适的激励对象标准到底是什么？我们当时的标准就只是他的岗位和级别。”

探究顽石公司股权激励失败的原因，很重要的一点就是，一开始没有审慎判断激励对象是否合适，选择激励对象时仅仅依据员工的岗位、职级，而非价值观、潜力等因素，使得公司的股权激励选择了错误的对象。

要不要做股权激励，企业家首先要问自己的就是——企业内部有没有合适的激励对象。有合适的人是股权激励实施的前提条件，也只有合适的人才应该被激励，因为只有合适的人才能带来企业快速的发展、未来业绩的实现，才能达到实施股权激励的目的。如果企业没有合适的人，却盲目跟风，期望通过股权激励能让不合适的人变成合适的人，往往会出现没有实现公司业绩增长目的，股权激励成本付诸东流的情况，甚至还可能给企业发展埋下隐患。

一张表判断企业是否有合适的股权激励对象

要判断企业是否有合适的股权激励对象，首先要考虑和甄别的对象就是企业的关键、核心岗位人才，当该类员工都不能达到股权激励对象的标准时，很难说企业内部存在合适的股权激励对象。

在以往的咨询经历中，经常有客户问我们，如何判断公司是否有合适的股权激励对象。我们通过总结实践经验，开发了《股权激励对象成熟度评估表》（参见表2-1），可以在很大程度上帮助企业家、创始人在选择激励对象时做出更准确的判断。

1决定公司发展方向的决策，有核心团队成员共同参与讨论

2公司内部有不可或缺的管理人才或营销、技术人才

3只要公司核心人才团队发挥作用，公司遇到再大的挑战都能安然度过

4公司存在一些高价值人才，即便公司遇到再大的困境都不会轻易离开

5公司核心团队成员始终以公司的发展为努力方向注：评估表中，1代表完全不同意，2代表不同意，3代表略有异议，4代表基本同意，5代表同意，6代表完全同意。

这5个评估题目针对激励对象的战略决策、专业能力、担当意识、忠诚度、方向一致性这5项素质进行考察。企业家可以利用该评估表对企业进行自评，如果得分在25分以上，则可以初步确定企业内部存在可以开展股权激励的合适激励对象；如果得分为20～25分，则需要再针对个体进行分析；如果得分在20分以下，则基本可以确定当前企业内部不存在合适的股权激励对象，企业家需要慎重考虑开展股权激励的必要性。

第二节  未来：公司未来发展预期是否很强

永昌公司：清晰的未来预期提升员工参与度

永昌公司是一家经营了数十年的汽车零部件生产企业，近几年业绩规模稳步增长，为适应下游汽车整车企业的业务模式变革，永昌公司也准备在智能化领域有所突破，同时希望能够开拓国际市场。为此，公司董事长、创始人凌之圣决定启动上市计划。经人介绍，他找到了我们团队为其设计股权激励方案，以调动员工积极性，共同实现主板市场上市的目标。

为系统考虑公司激励体系，我们深入企业做了访谈调研，在与员工的交流中发现，多数员工并不知道公司未来的发展方向，也无法准确说出公司的前景如何，更不知道企业有明确的上市计划。有的员工在与我们的交流中甚至表达出了对于企业未来不确定性的担忧，因为整个汽车行业面临着智能化、新能源等新发展方向的转型，而永昌公司高层好像并没有太多的相关应对举措。正是因为对公司未来前景不够了解，很多员工对于成为公司股东并没有表现出强烈的兴趣。

调研结束之后，我们组织永昌公司的中高层管理人员进行了战略研讨，分析了企业面临的行业环境、未来趋势及公司的未来发展方向，形成了企业愿景和企业未来5年战略目标。通过研讨，大家看到了企业更加清晰的未来，在每个人的头脑中形成了很强的未来预期。之后，由董事长凌之圣亲自向全员宣布了公司准备在A股主板市场上市的目标，鼓舞大家一起向目标前进。

之后，公司推出了限制性股份激励计划，分3批向符合条件的核心管理人员、技术人员与销售人员授予限制性股份。授予价格为外部估值价格的八五折。本来凌之圣担心这个价格太高，不被员工接受，但所有符合条件的员工都积极参加了此次股权激励计划，表明他的担心是多余的。

从上述案例我们可以看到，永昌公司未来预期的明确让员工对公司股权激励的态度产生了根本性的转变。我们认为，无论是对企业还是激励对象来说，企业有很强的未来发展预期是非常重要的，这也直接决定了股权激励方案是否能够推行。

未来预期给了员工看得见的未来

从马斯洛（Abraham H.Maslow）需求理论和全面激励理论角度分析，员工加入公司，其需求无外乎是薪酬福利、未来职业发展、别人给予的认可和尊重等。如果公司未来有很好的发展预期，意味着员工无论是在薪酬福利上还是职业发展上都会有一个光明的未来。从股权上来说，公司有很好的未来发展预期也代表了公司股权的增值空间，如果员工成为股权激励对象，就与公司的未来绑定，可以参与到创造光明未来的进程中，这本身就是对员工的一种认可；同时，员工在未来也可以获得一笔可观的收益。所以，如果公司有个明确、看得见的未来，会让员工感觉收获多重收益、多种回报，无形中给公司的股权激励推行提供了一个积极向上的氛围和环境。

未来预期让企业掌握股权激励的主动权

我们接触的很多企业家，倾向于把企业未来的发展方向和战略藏在心里而不是大张旗鼓地公之于众，因为他们不善于运用富有激情的言辞鼓舞人心。但作为一家公司的掌舵者，不为员工指明前进的道路，员工就没有共同的目标，也不清楚努力的方向。企业家们要知道，企业的未来如果看不到，如同没有未来。

很多未上市企业在做股权激励时，员工的参与积极性不高，即便企业未来前景比较明朗，员工对于股权激励也会反应平平。其实很多时候不是员工对公司的前景没有信心，而是员工对企业未来的前景缺乏理解。如果企业平时不注重对公司发展愿景的双向沟通，员工对企业未来发展战略与路径的感知不清晰深入，会使面向未来的股权激励方案的吸引力大打折扣。即使激励对象被授予股权，员工会将设定了授予或解锁条件的股权看作是束缚手段而不是激励。相反，如果企业未来愿景明晰、前景光明，即使只分配到很少的股权份额，对激励对象来说也代表了很大的想象空间，员工对股权激励方案的认同度会很高。企业将掌握选择激励对象、定价、约束条件设置等各个方面的主动权，即使股权激励条件苛刻，也会让员工倍加珍惜，股权激励效果会更强。

因此，在决定是否开展股权激励时，是否有很强的而且是明确的、可清晰传递的未来预期是一个重要的考虑因素。

企业的未来预期既受外部环境影响，也来自内部的主观打造：

  很强的未来预期来自所处的朝阳行业；

  很强的未来预期来自企业走在正确的道路上；

  很强的未来预期来自合适的人组成的高凝聚力的团队；

  很强的未来预期来自对企业未来愿景的描绘与传达。

企业家们制定正确的战略方向并明确描述与传达未来愿景，成为企业提升未来预期的关键。所以，实施股权激励计划前一个很重要且容易被忽视的工作是公司战略梳理。

战略梳理一可以帮助企业员工意识到公司价值所在，提升股权激励的吸引力；二可以让公司上下了解和明确公司的发展方向，让实现公司业绩目标的道路更为清晰。对于前景良好、当前处于积累期的企业来说，企业家将公司未来的远大目标与整体规划清晰传递给员工至关重要。

目录

第一章  揭秘股权金字塔

第一节  成功的关键不是激励，而是选人/003

第二节  股权激励能否提升业绩，长期存在争议/005

第三节  股权金字塔揭示股权激励成功要素/008

第四节  是什么导致了股权激励过热/014

第五节  盛行是趋势，推行要谨慎/016

第六节  股权激励七诫/019

第七节  股权激励七大金律/021

第二章  股权激励第一金律：该不该做比如何做更重要

第一节  人才：内部是否有合适的股权激励对象/031

第二节  未来：公司未来发展预期是否很强/034

第三节  当下：公司发展是否处在上升期/037

第四节  机制：企业内部人力资源管理基础是否完备/040

第五节  关注股权激励决策两大否决项/042

第三章  股权激励第二金律：激励谁比如何激励更重要

第一节  选人是股权激励第一要务/047

第二节  选择激励对象先看价值认同/049

第三节  四招选定激励对象/053

第四节  股权不给“只贡献鸡蛋的鸡” /061

第五节  收回股权的十六字要诀/065

第四章  股权激励第三金律：做大蛋糕而不是分蛋糕

第一节  越来越小的蛋糕/071

第二节  为增长，而不是分配/073

第三节  愿景引领，做大蛋糕/077

第四节  激发团队的力量/085

第五章  股权激励第四金律：股权是“金条”

第一节  不要把“金条”用作“钢筋、水泥、木材”/092

第二节  让股权激励与其他激励方式相得益彰/094

第六章  股权激励第五金律：从一开始就合理配置股权

第一节  平均分配股权埋下隐患/109

第二节  关注股权临界点/114

第三节  创业之初谨慎规划/118

第四节  股权稀释而经营权在握/119

第五节  用股权激励优化经营控制权/123

第六节  掌控经营权的6种方式/126

第七章  股权激励第六金律：可持续贡献是股权分配的首要依据

第一节  工业时代股权分配之痛/147

第二节  人力资本已经成为股权分配的最大变量/150

第三节  “人”的时代的股权分配模型/153

第四节  可持续的贡献是股权分配的首要依据/157

第八章  股权激励第七金律：先“虚”后“实”更稳健

第一节  虚拟的激励工具彰显优越性/171

第二节  先“虚”后“实”，稳健实施股权激励/177

第三节  3种常用的虚拟股权激励工具/183

第九章  “小额、高频、永续”的领先激励模式

第一节  请停止粗放的股权激励方式/203

第二节  卓越企业热衷于“小额、高频、永续” /208

第三节  实施“小额、高频、永续”的四个关键点/214

第十章  “完美九定”设计股权激励方案

第一节  共创未来定战略/221

第二节  宁缺毋滥定对象/225

第三节  先虚后实定工具/228

第四节  强度适中定额度/231

第五节  高低有度定价格/237

第六节  确保增长定条件/240

第七节  责任共担定来源/242

第八节  持续滚动定周期/244

第九节  事先约定定退出/246

第十节  让收益算得出、看得见/249

第十一章  将“股权激励七大金律”化为实践

第一节  初创期以股权凝聚创业团队/255

第二节  “与规则共舞”冲刺首次公开募股/267

第三节  上市后股票期权重振奋斗激情/287

第十二章  以分享之心成就伟大企业

第一节  股权激励：人性与利益的纠结/305

第二节  分享之心决定激励成败/308

第三节  最后的秘密：做先公后私的企业家/311

参考文献/315