鲁桐，经济学博士，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任，中国社会科学院研究生院教授，博士生导师。“东亚企业董事联合会网络-”（Institute of Director East Asia Net， IDEA.NET）主席（2012-2014年）、常务理事；世界经济论坛全球议程理事会理事（WEF-GAC，2012-2014年）；经济合作与发展组织（OECD）公司治理咨询专家；OECD亚洲公司治理圆桌会议论坛常务理事；世界银行国际金融公司（IFC）公司治理咨询专家；国际公司治理网络（ICGN）年会专家；自2007年至今连续四届任上海证券交易所公司治理专家咨询委员会委员；兼任清华大学经济管理学院公司治理中心特约研究员；上市公司独立董事；享受国务院专家特殊津贴。
　　
　　仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（含合作）包括《董事会与公司治理》、《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》、《公司治理基因：评价与案例》、《公司治理：董事和经理指南》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》等刊物上发表学术文章上百篇。特别专注于董事会、股权激励和公司战略等问题的研究。

　　《公司治理与价值创造》旨在探讨基于价值创造的公司治理机制，探索治理机制促进企业价值创造的途径和作用，并从价值创造的需求上，衡量治理制度安排的合理性。本研究关注的核心问题是什么样的公司治理制度安排更有利于企业的价值创造？公司治理的有效性取决于公司的内部治理效率（所有权结构安排、董事会运作效率和激励机制）和外部治理效率（治理规则体系、法治体系和市场竞争），为了更加聚焦，《公司治理与价值创造》主要关注企业内部的控制机制和制度安排对经济绩效的影响。

　　《公司治理与价值创造》：
　　2.简要评论及对企业性质的反思
　　纵观科斯以来的现代企业理论，大多以企业的契约性质作为分析基础，“团队生产”“激励体系”“治理结构”“所有权结构”和“权力结构”等理论的不同之处在于对契约性质的理解，以及契约是否完全的判断，但在“企业是契约的联结”这一点上是有共识的。同时，所有这些理论均在一定程度上认识到，企业内部运行需要一定的成本，而无论是以代理成本还是交易成本的形式存在，企业的规模存在于内部运行成本与市场运行成本相等的那一点上。再者，各理论的共同目的是解释企业内部组织的逻辑，无论是监督、激励、剩余索取权，还是治理、权力、剩余控制权，均是企业作为独立个体，保持有效运行的必要手段。
　　但是现有理论也有一定的局限性，具体表现在两个方面。
　　第一，对企业的起源和本质的理解。自科斯强调企业内部运行的交易成本以来，直到交易成本经济学的集大成者威廉姆森，各理论均在很大程度上认为，交易成本是区分企业与市场的关键因素，威廉姆森（Williamson，1985）甚至指出，企业内部生产和市场采购在成本上的一切差别都将归因于交易成本问题②。我们注意到，这一结论的前提条件是生产的技术水平固定。也就是说，在技术、原材料、人力资本等生产要素散落于市场的情况下，企业将所有要素整合在一起进行生产，能减少契约的数量，其交易成本低于各要素分别签约时的情况。生产的纵向一体化或横向一体化也与此同理，是合并连续的生产阶段，用一个契约代替多个契约，用组织协调代替市场的价格协调。我们认为，这虽然能说明交易成本的重要性①，但未能完全揭示企业的产生原因及本质。因为连续生产的每一阶段也是以企业的形式存在，这些企业又为何产生？我们不能在存在企业的情况下，用下一个企业的产生原因来代替企业这个群体的产生原因。理论上必须追溯到第一个企业，才能说明企业作为与市场相比较的群体，其产生原因是什么。我们可以将这些既存的企业也分别视为连续生产阶段的一体化，每一个生产阶段又可以分为多个连续生产阶段，如此细分下去，直到市场中没有中间产品，全是无法再细分的独立生产要素时，或许能说明最初的第一个企业为什么产生了？为什么在众多生产要素中，在某时某地，某些要素（不多一个，也不少一个）而不是某个要素的替代要素组合成一个企业？为何别的要素未组合到一起？
　　交易成本经济学的解释是，这些要素集体签约的交易成本低于在市场中分别签约的交易成本。但是，任何要素用企业的形式结合到一起，都会降低交易成本，但是若结合到一起没有价值，为何要结合到一起？其他要素集体签约的交易成本可能也低于分别签约的交易成本。为什么那些要素没有集体签约，而这些要素集体签约，组合成一个企业？我们认为，之所以这些要素组合成一个企业，是因为这种组合方式能产生一种新的生产力，向市场提供前所未有的产品或服务，具有价值和交换价值，从而能带来利润。其他要素虽然集体签约能节省成本，但组合到一起毫无价值，或者在现有的条件下没有可预期的收益。这样一来，这些要素不如继续散落在市场上，等待着更好的组合机会。这种创新性资源组合方式是企业产生的原因，也是企业的本质。交易成本经济学假定技术水平固定，相当于已明确某些要素通过企业内部协调能生产出与市场协调时相同的产品，忽略了企业的创造性，进而不能解释新技术为何产生。同时，假定技术水平固定，相当于已知道某些要素结合到一起会产生新的产品时，采用企业形式可以减少契约数量，降低交易费用，节约交易成本。交易成本经济学仅在这个层面上有意义。
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第一章 导论
一、公司与公司治理
二、当前公司治理缺失了什么
三、本书研究的内容和方法

第二章 公司治理与价值创造：理论探讨
第一节 公司治理理论的演进及公司治理的目标
一、企业的性质对公司治理目标的启示
二、公司治理理论的发展及其企业理论基础
三、企业理论对公司治理理论的启示
第二节 公司治理对价值创造的作用机制
一、公司层面治理机制与价值创造的影响关系
二、国家层面治理环境与价值创造的影响关系

第三章 所有权与企业价值创造
第一节 企业所有权理论分析
一、企业所有权的概念
二、优化企业所有权以实现企业价值最大化
第二节 大股东在公司价值创造中的作用
一、大股东问题的提出
二、大股东控制企业的主要方式——现金流权和控制权
的分离
三、大股东在公司价值创造中的作用
第三节 中国上市公司股权结构分析
一、股权集中与大股东控制
二、我国上市公司终极股权结构的特征分析
第四节 我国上市公司控制权转移现象及原因分析
一、我国上市公司控制权转移的背景分析
二、我国控制权转移现象
三、控制权发生转移的公司特征
四、控制权转移以后的企业绩效
第五节 实际控制人与企业价值创造
一、引言
二、文献综述
三、研究假设和检验模型
四、样本与描述性统计
五、检验结果
六、研究结论

第四章 以董事会为中心的公司治理
——从责任承担到价值创造
第一节 作为一种责任追究机制的公司董事
一、基尔特、特许公司与合股公司
二、有限责任与现代公司的诞生
三、董事：权利与责任
第二节 作为一种公司治理机制的董事会
一、以董事会为中心的公司治理模式
二、董事会中心治理模式的历史起源
三、为什么需要董事会的逻辑解释
第三节 现代公司的董事会与控制模式演进
一、从大亨控制到市场控制
二、控制董事会：连锁董事的历史演变
第四节 创造价值的公司董事会
一、董事会的功能：价值创造与利益协调
二、董事会主导下的股东价值创造

第五章 管理层激励与价值创造
第一节 企业激励机制理论基础、激励形式与原则
一、激励机制的理论基础
二、激励机制的主要形式
三、激励的基本原则
第二节 激励机制、投资效率与价值创造
一、研究假说
二、研究设计
三、数据选取与描述性统计
四、实证结果
五、结论
第三节 激励机制、财务风险与价值创造
一、研究假说
二、研究设计
三、实证结果
四、结论
第四节 激励机制、公司绩效与价值创造
一、文献综述与假说提出
二、研究设计
三、实证结果
四、结论

第六章 公司治理在价值创造中的作用：实证研究
第一节 公司治理在价值创造中的作用：大型公司
一、中国大型上市公司治理评价：指标及方法
二、评价结果
三、公司治理指数与公司绩效的实证分析
四、考虑内生性后的回归分析——TSLS回归
五、稳健性检验
六、结论与政策含义
第二节 公司治理在价值创造中的作用：中小型公司
一、中小上市公司治理评价体系的构建
二、公司治理评价结果
三、公司治理与绩效关系的实证分析
四、结论与政策含义

第七章 公司治理与价值创造的历史视角
第一节 工业化、股票市场与现代公司的兴起
一、工业化、竞争的国家与竞争的公司
二、从托拉斯到控股公司
三、股票市场：公司时代的土地
第二节 摩根式治理、别人的钱与职业经理人制度
一、摩根式治理：职业经理人制度的起源
二、别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理
三、从创始人到经理人的公司控制模式转型
第三节 大众消费产业的公司化运作
一、西尔斯：创始人、经理人和投资人的轮回
二、山姆·沃尔顿：双重合伙，打造沃尔玛
第四节 互联网与公司治理系统的嬗变与升华
一、谷歌：创始人与职业经理人的共同治理
二、思科：投资者主导下的创始人出局与经理人控制

第八章 中国的公司制企业发展与艰难转型
第一节 半生不熟的中国“公司”
一、中国崛起需要公司的力量
二、从礼仪到法律：公司法的有限影响
三、无所不能的政府和适应力极强的宗族制度
四、先天不足的资本市场
第二节 中国的公司之难：理不清的官商民关系
一、从官主到民主的现代公司
二、作为一种官之工具的公司
三、袁世凯治下的商人与公司发展
四、公司成为官僚资本主义之下的敛财工具
第三节 中国传统合伙经营中的公司制要素
一、中国古代的合伙经营
二、中国传统合伙与现代合伙制及公司制的异同
三、公司制引入之后的中国合伙企业
四、具备有限责任要素，但无董事会机制
第四节 轮船招商局：从官督商办到公司
一、国家、商业与公司
二、官督商办的渊源与含义
三、轮船招商局的创建
四、买办管理时期的轮船招商局
五、盛宣怀入主
六、官督商办体制下的管理架构
七、从官督商办体制到公司制
八、轮船招商局董事会对抗邮传部
第五节 中国民办铁路公司的尝试
一、后发国家的铁路
二、商办铁路：斗争中产生
三、汤寿潜与浙路公司
四、浙路公司对抗大清皇帝
第六节 中国公司董事会的“水土不服”
一、董事会中心主义的迷失
二、谁代表公司：董事会还是法人代表？
三、可以有股份制，但不要董事会
四、从董事会到内部管理：“还是老办法好使”

第九章 公司治理如何创造价值——案例分析
第一节 金佰利：何以不大而强？
第二节 Facebook：让理想在控制中实现
第三节 谁缔造了Twitter？
第四节 三星电子：顺势而为成就创新
第五节 独特的苹果，独特的治理
第六节 3M：坚持成就创新
附录2013年中国中小板、创业板公司治理评价报告
后记