3.控制权正常收益与控制权超额收益——控制权私人收益的重新分类<br> 基于以上控制性股东监督行为的二重性以及其所带来的治理效应的两面性，我们试图将控制权私人收益分为控制权正常收益和控制权超额收益两部分，其中，控制权正常收益是对上市公司增量收益的分享，而控制权超额收益是对上市公司存量收益的攫取。具体分析如下：<br> （1）控制权正常收益与控制权成本的补偿<br> 控制性股东要获得和维护控制权要付出很大的成本，具体由以下几部分构成。①获得成本：主要指为获得控制权而支付的各类成本，如在公司设立并上市后认购其所持股份而支付的成本和为公司设立并上市所支付的相关成本以及在股份集中时为收购股份所支付的股权价格和收购过程中的交易费用；②机会成本：由于投资集中于一家公司而丧失的多样化投资可能获得的利益；③监督成本：如前所述，在显性与隐性监督活动中支付的成本；④防御成本：由于控制权市场的争夺有时很激烈，控制权转移的事件也经常发生，为了防止可能的敌意接管，控制性股东需要支付相应的费用。此外，法律诉讼风险和声誉损失，如经理和员工对企业投入的人力资本的减少，银行、供应商、消费者等利益相关者的抛弃等，也是控制性股东的一种隐性成本。<br> 按照经济学成本与收益匹配原理，成本是需要补偿的，否则控制性股东“只求奉献，不求索取”的行为是很难理解的，即控制性股东投资于受控公司要获得正常的投资收益，此种收益即为控制权正常收益，它是一种合理的收益，是对控制权成本的正常回报，是控制权私人收益的一部分。<br> （2）控制权超额收益与隧道效应<br> 虽然控制性股东会通过股权获得现金流权收益，但由于现金股利的外在性，控制性股东仅仅通过持股比例分享公司利润不能使自身收益最大化，因此，控制性股东就可能选择其他获利方式。诸如：①利用关联交易将上市公司的利润或资产转移至控制性股东属下的其他公司；②非法占有上市公司资金并为其旗下其他公司所用；③要求上市公司为其旗下的其他公司提供担保；④利用控制权转移事件进行内幕交易等。<br> 控制性股东对公司实施控制的方式有两类：绝对控股和相对控股。在绝对控股方式下，控制性股东通过在公司股东大会中的投票权优势控制了股东大会，在股权分散以及法律监管不严格的情况下，控制性股东可能利用自己的表决权优势使公司的经营决策服从控制性股东的意志，从而损害上市公司、中小股东的利益。在相对控股方式下，控制性股东所获得的现金流量权小于控制性股东在公司中所拥有的投票权，由于控制性股东对上市公司的所有权相对较少，一旦公司出现亏损，其所承担的损失比例也少。在这种情况下，控制性股东转移上市公司利益的动机要远高于绝对控制性股东模式。此外，在这两种方式下，控制性股东会依托控制权的行为能力获取收益，这种收益即为控制权超额收益，它与控制权成本补偿无关，是对公司存量收益的再分配，是对中小股东利益的侵害，是一种掏空行为，其大小取决于控制性股东对中小股东的剥削程度。<br> 因此，控制权私人收益是两类不同性质收益的混合与交织，其中控股权正常收益具有相对稳定性，对控制性股东具有激励效应，其载体为由于控制权的存在而使公司价值增值的部分。而控制权超额收益具有“状态依存性”，缺乏合理的载体，对公司具有负效应，它随法律保护完善程度而呈现变化。在这两部分收益中，控制性股东所能得到的控制权正常收益相对有限，控制性股东主要通过控股权超额收益去寻求成本的补偿以及自身利益的最大化，这也就是我们从表面上所看到的控制权私人收益的表现形式，即控制性股东对中小股东利益的侵占。正因为如此，无论是在法律保护相对完备的国家，还是法律保护缺失的国家，也无论是我们多么强调保护投资者尤其是中小投资者的利益，控制权私人收益都会存在，而且具有持久性。<br> ……
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