杨桦，金融学博士、教授、博士生导师，长期从事产业、金融工作。曾出任中央某部委政策法规体改司司长、法律事务中心主任、规划发展司司长，中国证监会规划发展办主任、上市公司监管部主任，现任中国上市公司协会副会长、中国上市公司并购融资委员会主任。著有《企业改革新探索》、《装备工业发展研究》、《公司控制权市场的微观基础和宏观调控》、《公司再造：中国上市公司治理新路径》、《众信之道：投资者关系管理》、《上市公司股权激励理论、法规与实务》等多部论述企业改革与发展的专著。
　　
　　范水武，会计学博士。1999年7月至今任职于中国证监会，兼任中国社科院副研究员、对外经济贸易大学硕士生导师、中国资产评估协会理事、中国证券业协会创新发展专业委员会委员。目前赴美国哥伦比亚大学攻读MPA学位。曾发表论文30余篇，编著国家级重点教材、国家级图书出版重点规划项目等著作的部分内容。

　　《控制权博弈：企业成长的高端战场》作者杨桦、范永武依托10多年肩负发展国内并购市场的宏观重任以及从事并购重组案例审核的微观视角，对我国控制权市场进行多角度、大纵深、长时间的研究，揭示了错综复杂的控制权市场。全书系统阐述了控制权市场理论，通过采取全景式方法扫描我国控制权市场发展概况，深刻剖析了我国控制权市场的特点及成因，并在分析国内现状和国外并购市场特点的基础上，对我国控制权市场的未来发展方向作了展望。

　　第一节  控制权理论的发展
　　早在18世纪，英国经济学家斯密（Smith）就指出了由于经营者和所有者利益不一致而导致产生的股份制公司代理问题。代理关系被定义为：有一人或者数人（委托人）与另一代表委托人行动的人（代理人）订立明示的或者隐含的契约，授予代理人某些决策权，并约定向代理人支付一定报酬（包括报酬数量和支付方式）的关系。代理关系会导致代理成本提高，所谓代理成本是制定、管理和实施这类契约的全部费用，包括交易费用、辛苦费用和信息费用等。
　　伯利（Berle）和米恩斯（．Means）是较早对公司控制权进行系统研究的学者，他们在《现代公司和私有产权》  （1932）一书中指出，与所有权分离的控制权并不是众所周知的一般性概念，它是公司制度的特殊产物，然而其概念较为模糊；既然公司的活动是由董事会来执行的，那么公司的实际控制权将掌握在那些有权选择董事会成员（或多数成员）的人手里。从实用角度出发，他们将控制权界定为，无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上享有选举董事会成员或其多数成员的权利。米恩斯和伯利通过对美国200家最大非金融公司的分析指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司的控制权事实上已经落人公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。因此，公司控制权问题开始引起理论界的重视。20世纪60年代，勒纳（Lemer）运用米恩斯和伯利的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的控制类型，进一步验证了这两位学者的结论。事实表明，股份制公司在20世纪获得空前的发展，以股份公司为主的现代公司制占据了工商业的绝对主体位置，对这个现象的解释直接导致了控制权市场理论的发展。
　　我国学者唐宗明和蒋位、叶康涛、施东晖、胡旭阳的研究表明：在我国早期，企业也同样存在上述控制权关系。改革开放以后，我国开始建立并且根据中国国情完善现代股份公司制度。
　　国内法律界提出从控制权与控制、控制权与控股权两个角度去理解认识公司控制权概念。通常“公司控制”是指对一个公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响力，是指资产使用的决定权。因此，控制权是建立在公司控制基础上的一种集中权力，是权力的集合。
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序言
第一章 公司控制权市场发展概述
第一节 控制权理论的发展
第二节 控制权的来源、分类及配置
第三节 新古典控制权市场理论
第四节 控制权市场的效率评价
第五节 我国学者对控制权市场的认识

第二章 国外公司控制权市场的实践和发展
第一节 国外通用的兼并、收购理念
第二节 国外公司控制权市场并购浪潮的发展历程
第三节 第六次并购浪潮的特点及案例
案例2-1 引领网络潮流——诺基亚天价收购数字地图供应商NAVTEQ
案例2-2 钢铁大王的收购——米塔尔收购阿塞洛
案例2-3 戴尔杠杆收购案例
第四节 上市公司收购的两大监管制度
第五节 国外公司控制权市场中的反收购实践
案例2-4 搜狐的“毒丸”反收购计划——搜狐股东权益计划应用
第六节 国外公司控制权市场实践对我国的启示和意义

第三章 我国公司控制权市场实践：股权分置改革前
第一节 股权分置改革前我国控制权市场的特点
第二节 推动我国控制权交易的动机
第三节 案例分析与启示
案例3-1 国有股权定价难题——深物业国有股转让
案例3-2 “组合拳”收购——丽珠集团控制权争夺
案例3-3 有机整合——一百换股合并华联
案例3-4 控制权争夺的一种特殊形式——股改前的
代理权之争

第四章 我国公司控制权市场实践：股权分置改革中及后股改时代
第一节 股权分置改革对公司控制权市场发展的意义
第二节 股权分置改革期间公司控制权市场的特点
第三节 后股权分置改革时代控制权市场的特点
案例4-1 鹏欣集团收购ST合臣（原名中科合臣，600490）
案例4-2 汇邦旅业收购华邦制药（002004）
第四节 案例分析与启示
案例4-3 借道股改成功上市——宜华地产借壳光电股份
案例4-4 资产整合与资本运作的完美融合——东方电气股改结合整体上市
案例4-5 打造全能型金融帝国——中国平安收购深发展
案例4-6 公开市场标购——ST兴业控制权之争
案例4-7 地方国资与民营资本大鳄
——武汉国资系与银泰系关于鄂武商A股权之争

第五章 公司控制权市场发展的方式
第一节 跨境收购市场
案例5-1 关于国家经济安全的争论——凯雷并购徐工失败
案例5-2 整合先行——中联重科竞购CIFA
案例5-3 特殊行业与政治风险——北生药业收购国外油气资产失败
第二节 上市公司管理层收购
案例5-4 中国上市公司MBO第一例——“粤美的”管理层收购
第三节 上市公司的吸收合并
案例5-5 以时间换空间——攀钢钢钒现金选择权
案例5-6 悖论性困境——云天化重组中的捆绑现金选择权与投票权
第四节 借壳上市
第五节 上市公司分立
案例5-7 和谐的“分手”——东北高速分立
第六节 上市公司私有化
案例5-8 要约收购——中国石油私有化吉林化工、锦州石化和辽河油田
案例5-9 吸收合并——中国铝业私有化山东铝业、兰州铝业
案例5-10 强制挤出的争论——电讯盈科私有化
第七节 上市公司破产重整
案例5-11 涅槃重生——*ST长岭破产重整
第八节 上市公司自由增持制度
第九节 上市公司反收购
案例5-12 钢铁产业的收购和反收购——宝邯大战
案例5-13 “联姻”中的反收购——盛大与新浪的收购和反收购

第六章 公司控制权市场监管体制的构建
第一节 成熟证券市场并购监管政策的转变
第二节 我国并购监管模式的发展路径
第三节 我国并购监管模式积累的经验和教训
第四节 我国现行上市公司并购制度存在的问题及改革建议
第五节 关于我国控制权市场建设的若干建议
第六节 控制权市场的局限及反垄断问题：一个附带说明
后记