《中国法院2013年度案例：公司纠纷》所选案例均是国家法官学院从各地2012年上报的有关公司纠纷的典型案例中挑选出来的精品案例，全面涵盖公司设立，股权确认，股东出资，股权转让，股东知情权，股东会、董事会决议效力，高管损害公司利益赔偿，股权收购，盈余分配，破产重整，清算解散等纠纷内容，由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，并且案情凝练，可读性、适用性很强，能帮助读者最大限度地节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，为法官、律师办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备参考书。

　　18股东知情权的行使范围包括哪些
　　——林震诉福建宝隆房地产开发有限公司股东知情权案
　　【案件基本信息】
　　1裁判书字号
　　福建省福州市晋安区人民法院（2011）晋民初字第2114号民事判决书
　　2案由：股东知情权纠纷
　　3当事人
　　原告：林震
　　被告：福建宝隆房地产开发有限公司
　　【基本案情】
　　被告福建宝隆房地产开发有限公司成立于2004年6月11日。其中，原告林震出资300万元，持股比例30%；严辉基出资700万元，持股比例70%，任执行董事，为法定代表人。被告《公司章程》第七条规定“股东享有如下权利：……2了解公司经营状况和财务状况；……8有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”，第十五条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利”，第二十三条规定“公司应当依照法律、行政法规等规定建立财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前递交各股东”。
　　被告成立后，开发建设了“福兴山庄低层住宅”工程项目。2006年7月，原告因自身原因，不能亲自行使被告的股东权利。2007年1月7日，原告委托姚丽艳代其行使股东权利和履行股东义务。2010年4月，原告不能亲自行使股东权利的状态结束。
　　2011年5月16日，原告以邮政特快专递方式向被告送达了《关于要求查阅股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿的函》，要求被告：“一、提供公司股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制；二、提供公司会计账簿供其查阅，以了解公司的具体财务收支是否符合公司利益和原告的股东利益。对上述要求在收函后十五日内给予书面答复。”被告收到该函后，未对原告提出的要求给予书面答复。
　　【案件焦点】
　　林震行使的股东知情权是否在合理合法的范围之内，福建宝隆房地产开发有限公司是否有权拒绝林震查阅会计账簿。
　　【法院裁判要旨】
　　法院认为：原告作为被告股东，主张查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定和《公司章程》规定，应予支持。《公司章程》第十五条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东”，审理中，没有证据证明被告已履行了该通知义务，没有证据证明原告或姚丽艳参加了股东会议，亦没有证据证明被告已将股东会会议记录、会计报告送达给了原告或姚丽艳。被告关于“原告要求重复提供股东会会议记录和财务会计报告，属于滥用股东权利，其有理由拒绝提供”之抗辩，没有证据支持，不予采纳。
　　原告于2011年5月16日致函被告，要求查阅被告会计账簿，并阐明其目的是“以了解公司的具体财务收支是否符合公司利益和本人的股东利益”，在十五日之内没有收到被告的书面答复后，向本院提起诉讼，程序合法、无误，目的正当、明确，对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持。被告未能提供证据证明原告要求查阅公司会计账簿存在不正当的目的，其以“原告出狱后不断做出损害公司合法利益的行为，其有权拒绝提供会计账簿”为由拒绝原告查阅公司会计账簿，缺乏事实依据，法院不予采信。
　　股东知情权的行使范围，应严格依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定予以限定。该法条对股东有权查阅、复制的文件作了明确的列举式的规定，并未将工程竣工结算资料列入其中，原告诉请查阅、复制“福兴山庄低层住宅”竣工结算资料，法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条规定的会计资料有四类，即会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料；该法第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；该法第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，依据前述法律规定，会计账簿并不包括会计原始凭证和记账凭证，会计原始凭证和记账凭证均属会计凭证项下的会计资料，而我国《公司法》第三十四条并未规定股东有权查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第三条还规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整”，在原告没有证据证明被告的会计账簿存在不实、虚假的情况下，其查阅公司会计原始凭证、记账凭证的请求超出了《中华人民人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，且公司章程也未明确赋予原告享有上述权利。原告要求查阅上述凭证的主张，因无充分的法律和事实依据，法院不予支持。原告在查阅公司会计账簿后，若有事实表明被告供其查阅的公司会计账簿具有不实、虚假情形致其股东权利受损，其可另行主张。
　　法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：
　　一、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将公司自2006年8月1日起至2011年7月7日（起诉之日）止的股东会会议记录提供给原告林震查阅、复制，查阅、复制的地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅、复制的期限为三十日。
　　二、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将公司经有资质的会计师事务所审计的2005年度至2010年度的财务会计报告提供给原告林震查阅、复制，查阅、复制的地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅、复制的期限为三十日。
　　三、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将公司自2005年6月1日起至2011年7月7日（起诉之日）止的会计账簿提供给原告林震查阅，查阅地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅的期限为三十日。
　　四、驳回原告林震其他诉讼请求。
　　【法官后语】
　　本案处理重点主要在于对股东知情权的理解。原告作为被告股东，主张查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定和《公司章程》规定，且审理中，没有证据证明被告已履行了该通知义务，没有证据证明原告或姚丽艳参加了股东会议，亦没有证据证明被告已将股东会会议记录、会计报告送达给了原告或姚丽艳。被告关于“原告要求重复提供股东会会议记录和财务会计报告，属于滥用股东权利，其有理由拒绝提供”之抗辩，并没有证据支持。
　　但原告关于要求查阅被告公司原始凭证、会计帐簿的请求，在原告没有证据证明被告的会计账簿存在不实、虚假的情况下，其请求超出了《中华人民人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，若原告认为被告公司存在做假账等情形，需提供证据证明。
　　编写人：福建省福州市晋安区人民法院于海山
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一、公司设立

1出资人在确认股东身份之前不得诉请公司向其分配利润

——潘阳诉龙赢四海公司等合伙协议案

二、股权确认

2认定隐名投资人为股东应符合实质要件和形式要件

——刘少扬诉东莞市康湖房地产开发有限公司股权确认案

3如何确定股权代持关系中的股权归属

——何亦农诉肖辉股权确认案

4不能以工商登记文件非本人签字为由否认股东资格

——勾淑英诉北京融金期汇投资顾问有限公司股权确认案

5公司上市前员工股东出资证明的法律效力

——黄聿岩诉北京大北农科技集团股份有限公司股东资格确认案

6已成立的有限责任公司股东资格的取得与确认

——陈振雄诉北京中福安商贸有限公司股东资格确认及公司盈余分配案

7股东资格的认定标准

——栾兴华诉富民云通供销有限责任公司等股权确认案

8隐名投资人的股权确认

——高帽子股份有限公司诉柏郁等股权确认案

9股东资格的司法审查

——康胜明诉上海厉澳楼宇涂装有限公司股东资格确认案

10向公司投入资金并签订投资分红协议是否构成出资

——黄聿春诉厦门市宝奇进出口有限公司股东资格确认案

11国企职工退休医疗费、抚恤金等安置费是否已债转股量化为改制后公司的股份

——肖文会等诉盐津县五交化有限公司股东资格确认案

12一股二卖情况下股权变动的效力

——徐雅丽等诉上海国佳包装纸品有限公司股东名册变更案

13他人代原股东签署转让股权协议，虽有改制背景，也属于无权处分

——陆彩芹诉张家港市申港环保设备制造有限公司等股东会决议效力案

三、股东出资

14公司存在巨额不良贷款和逾期贷款情况下，银行能否不允许其参与公司配股

——福州华辰房地产有限公司诉福建海峡银行股份有限公司新增资本认购案

15公司减资未通知债权人的法律后果

——刘春辉诉白华榕等公司减资案

16公司设立协议与公司章程冲突选择

——张广山诉孟石成股东出资案

17资源整合补偿款、经营利润的分配问题

——山西古治实业（集团）有限公司诉山西众心钢铁有限公司等侵害企业出资人权益案

四、股东知情权

18股东知情权的行使范围包括哪些

——林震诉福建宝隆房地产开发有限公司股东知情权案

19股东查阅权的行使规则

——石秀丽等诉珠海市建安建筑装饰工程有限公司股东知情权案

20股份合作制企业的职工股东行使股东知情权可参照《公司法》规定

——巩永立诉北京市城镇建筑工程公司股东知情权案

21股份合作制企业股东知情权的保护

——曹盛海等诉南宁市邕宁副食品批发站股东知情权案

22隐名股东知情权的行使方式及范围

——雷树余等诉武隆县达通农贸市场经营管理有限公司股东知情权案

五、一般股东权

23借名股东是否享有股东资格及其名下股份如何处理

——薛丽娟诉徐小林一般股东权案

六、股权转让

24大股东伪造股东会决议，擅自转让股权的行为无效

——刘绍军等诉温国玉等股权转让案

25合同约定支付股权转让款的条件成就，股权受让方应当履行付款义务

——北京金川投资有限公司诉深圳市中融盛世投资控股有限公司股权转让案

26公司将未实际出资的股权转让给他人的效力

——谢铭诉何仁真等股权转让案

27确认合同无效的诉讼请求是否受诉讼时效限制

——李月华诉张雪股权转让案

28公司章程“强制离职股东转让股权”条款的效力

——北京华新电工设备有限公司诉袁煜飞股权转让案

29股权转让价款约定不明时的判定

——上海明嘉泰程医疗器械有限公司诉戴建庆股权转让案

30资本维持原则在商事审判中的适用

——南通轻工机械厂诉江苏黄河建设有限公司等股权转让案

31分期缴纳出资，在股权转让协议约定不明时，第二期及以后的出资义务由谁承担

——杨建议诉黄宝琦股权转让案

32台商以自然人身份受让大陆居民开办的医疗门诊部是否符合台资准入条件

——台商林峰亮等诉胡月梅医疗门诊部股权转让案

33股权价值及支付方式的认定

——田梅芳等诉孙圣兴等股权转让案

34司法实践中应当如何正确区分股权转让与资产转让

——李秀兰诉童国清等股权转让案

35非上市股份有限公司股权转让是否要在特定的场所进行

——杨宝穗诉张金山股权转让案

36一人公司股东抽逃出资后转让股权的效力

——刘小红诉王志平股权转让案

37为办理工商变更登记为目的签订的股权转让协议是否产生新的债权债务关系

——谢枫清诉林志平股权转让案

38外商投资企业瑕疵股权转让合同效力认定

——田中重男诉无锡帝思嘉投资咨询服务所等股权转让案

七、股东会、董事会决议效力

39股东会决议是否因违反公司税后利润分配程序而无效

——唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确认案

40保护股东权抑或维护公司经营稳定，法院应综合考量多种因素

——许博豪诉致明德公司股东会决议效力确认案

41法院不能认定未实际召开的股东会决议有效

——文静诉北京郭氏富侨洗浴有限公司股东会决议效力案

42越权股东会决议的效力认定

——朱虹诉北京恭安印章制作有限公司公司决议效力确认案

43更换执行董事或法人代表是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过

——贺国华诉衡阳市利美电瓶车制造有限责任公司股东会决议效力案

44企业改制后出资人股东身份与公司会议性质的认定

——黄桂森等诉南宁市正生工艺美术有限责任公司公司决议撤销案

45公司未履行通知义务且股东未参加的股东会会议形成的决议效力认定

——广西建特沥青有限公司诉广西超智铁路有限公司公司决议效力确认案

46临时股东会决议程序上和内容上是否存在可撤销情形

——陈玉进诉上海新其乐投资管理有限公司股东会决议撤销案

八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿

47公司董事辞职的方式和效力

——孙建军诉中顺电子（东莞）有限公司公司高级管理人员损害公司利益赔偿案

48股东代表诉讼的前置程序

——林传诉郑福生等公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益案

49无法改变经营现状是否违反公司高级管理人员忠实、勤勉义务

——北京卓越华盛供热投资管理有限公司诉张彦涛公司高级管理人员损害公司利益赔偿案

九、股权收购请求权

50在公司拒不提供财务账册的情况下可依据其他证据酌情确定股权回购价格

——侯立功诉无锡市普惠自动控制有限公司股份收购请求权案

51异议股东股份收购请求权的条件认定

——上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权案

十、公司盈余分配

52法院不宜对公司的股利分配自治权进行强制性干预

——白金章等诉福建省兴泰建筑工程有限公司公司盈余分配案

53公司盈余分配案件中公司补助金和股权分红的区分

——刘淑贤诉山东齐鲁石化工程有限公司公司盈余分配案

十一、股金返还

54本案双方约定入股协议中的20万元属何种性质

——原足意诉河南怀庆药业有限责任公司返还股金案

十二、损害股东利益责任

55公司负有主动为其股东办理股权解除限售登记的义务

——王之杰诉北京指南针科技发展股份有限公司损害股东利益责任案

十三、破产重整

56发挥好管理人、法院、政府的职能作用是破产企业重整成功的关键

——江苏锡州农村商业银行股份有限公司申请无锡明特化纤有限公司破产重整案

57出资人向人民法院申请破产重整，法院经审查认为不符合《破产法》的规定，裁定不予受理重整申请

——徐兵申请石河子市绿洲大舜商贸有限责任公司破产重整案

十四、公司清算

58清算组未履行通知债权人的义务，造成损失的，应当承担赔偿责任

——嘉吉国际公司诉徐建飞等清算责任案

59清算组成员未尽忠实勤勉义务应对公司债权人承担侵权责任

——苏州固锝电子股份有限公司诉谢孝妥等清算组成员责任案

60公司强制清算与公司法的适用对象

——厦门和昊工贸有限公司申请福建省安溪县燃料公司强制清算案

十五、公司解散

61公司解散的法定条件

——广东通达物流实业公司诉江门通盈物流实业有限公司公司解散案

62股东在诉讼中就公司解散达成合意的处理

——谭明诉北京盛世荣耀科技发展有限公司公司解散案

63公司解散标准“经营管理困难”的认定

——董服政等诉玉环县天原电器塑料有限公司公司解散案

64能否以公司亏损、股东出资不实、股东知情权受到侵犯为由请求解散公司

——潘灼焕等诉广西横县童乐周进水牛乳业有限公司公司解散案

十六、与公司有关的纠纷

65怠于履行清算义务的行为导致公司无法进行清算，相关责任人应否承担清偿责任

——福建省丰泉环保集团有限公司诉福州华都超市有限公司等清算义务人责任案

66被冒名登记为股东的人享有哪些权利

——李植国诉厦门顺鑫盛机械有限公司等与公司有关的纠纷案