“我们只要在门槛上踢一脚，整座房屋就会倒塌下来。”这是希特勒于1943年夏天入侵苏联前夕所发表的著名论断，听上去不祥并且空洞。1941年6月22日清晨，德国及其同盟展开“巴巴罗萨行动”（OperationBarbarossa），攻入苏联。当德军战车势如破竹，纵横于欧俄大草原时，成功似乎已是囊中之物。1941年底，列宁格勒（Leningrad）及塞巴斯托波尔（Sebastopol，苏联黑海舰队的基地）陷入德军包围，乌克兰和波罗的海诸国统统沦陷，莫斯科岌岌可危。理论上，苏联陆军和空军的主力若非遭到歼灭，就是被俘，或者丧失了作战能力。然而，理论与实际状况往往相去甚远。德军在夏季畅快淋漓地快速推进之际，完全忽视了己身缺乏冬季作战准备，以及敌军人员和装备近乎源源不断运往前线的情形。欠缺御寒保暖衣物，又找不出几条称得上是道路的路径可供返乡，在俄罗斯隆冬中作战的恐怖，正是德国国防军所面临的报应。就如战车天才古德林（HeinzGuderian）上将给妻子的信中所描述的：“这就是昧于现实的下场。”在德军人员和装备的实力大不如前之际，红军于1941年12月对战线延伸过长的德国中央集团军发动了反攻。这年冬天，温度低到了零下43℃。苏联的反攻极其猛烈，中央集团军面临着全军覆没的危险。熟悉严寒环境并且装备适应冬季战争的红军士兵，接连收复一个又一个失地。
希特勒全然无视自莫斯科郊区撤军的建议，他要求德军将领坚守阵地，不到万不得已不准撤退。他撤换了那些胆敢质疑命令的高阶军官，甚至于1941年12月17日亲自接管东线部队的指挥权。尽管中央集团军的战线全线告急，但他们边打边退，逃过了溃不成军的下场。面对列宁格勒的北方集团军与战线已延伸至黑海的南方集团军，都被迫紧缩阵线进行守势作战。
尽管苏联军队来势汹汹，他们并没有达成将德军赶到第聂伯河（RiverDnieper）以西的目标。
随着春季融雪时分降临，双方都被迫中止作战行动，并且趁这段空当重整部队。苏联在1941年的“闪击战”（Blitzkrieg）中受创甚巨，但元气未伤。因此德国及其同盟必须赶在1942年击败苏联，如果错过此一时机，苏联的兵工厂——尤其是转移到乌拉尔山（UralMountains）一带的兵工厂产量将不断上升，其生产力将超过轴心国。
苏联的反击不仅挽救了莫斯科，也将希特勒一举打垮苏联的幻想化为泡影。不过尽管德军的人员和物资遭受了巨大的损失，它仍然是一支不容小觑的部队。德军1942年夏季攻势的目标，当然难与“巴巴罗萨行动”相比，但从领土和经济层面来看，仍然具有很大的野心。这次攻势不再是从波罗的海至黑海全线进攻，完全投入这场作战的只有南方集团军。
蓝色作战（OperationBlau）希特勒在1942年4月5日的“四十一号指令”中，描述了1942年夏季德军计划的总体目标。基本上，希特勒要求部队清除顿河（RiverDon）地区及顿巴次（Donbass）工业区的苏军部队，夺下高加索（Caucasus）油田，并占领高加索山脉的山道，由此打通进入外高加索地区的道路。德军料想，在高加索南部进行作战将使中立的土耳其加入轴心国阵营。南方集团军的整体攻势代号为“蓝色作战”，将在攻下塞巴斯托波尔及清除苏军在顿内次河（RiverDonets）右岸的伊兹姆（Izyum）桥头堡之后展开。
实际上，南方集团军将分为两个指挥部，B集团军向北与中央集团军会合，A集团军则向黑海进攻。
行动划分成几个阶段。第一和第二阶段由正从库尔斯克（Kursk）向弗洛奈士（Voronezh）前进的南方集团军的北翼部队沿顿河向下推进，与第6军团会合并形成钳形攻击两面包围苏军部队，然后夺取伊兹姆桥头堡。第三阶段由南方集团军的右翼部队强行突破伏罗希洛夫格勒（Voroshilovgrad）一带的顿内次河沿岸防御，并沿顿河往上游与南方集团军的其他部队会合。到这时就正式划分为A、B两个集团军。第二个钳形运动将包围斯大林格勒（Stalingrad），占领这座城市或者至少瓦解它的工业和通信中心的功能。斯大林格勒位于伏尔加河（RiverVolga，又译窝瓦河）畔，掌控着这条河的水上交通，是一个重要的工业中心，因此也是“四十一号指令”的主要目标。不过，占领斯大林格勒并非向高加索推进的必要条件。
第一阶段行动展开的时间原本定于5月18日。但是，5月12日拂晓，南方集团军司令波克（FedorvonBock）元帅接到报告，其第6军团在哈尔科夫（Kharkov）地区遭受攻击。战况很快就显示这不是一次小规模行动，而是牵涉到苏联十几个步兵师及数百辆战车的兵力。红军的目标是苏联的第四大城哈尔科夫。德军于5月17日发起反攻，首先攻击苏军的左翼。指挥该地区红军部队的提摩盛科（Timoshenko）元帅向上级请求撤退，放弃收复哈尔科夫，但斯大林驳回了他的要求。结果，苏军死伤20万，损失1200辆战车及2000多门火炮。实际上，“蓝色作战”此刻已经在进行之中，因为德军已于5月28日夺取伊兹姆桥头堡，并在顿内次河左岸建立据点。接下来一星期，德军对塞巴斯托波尔展开最后冲刺，7月4日成功攻下该地。在占领塞巴斯托波尔之后，第11军团也因此可抽调出来加入“蓝色作战”。
从库尔斯克到克里米亚（Crimea），德军及其同盟聚集了大约73个师，包括9个装甲师和7个摩托化师[其中2个为党卫军（WaffenSS）]，其中有26个师为同盟国部队，主要来自于罗马尼亚和意大利。
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