第三部分，是对我国公司制企业经理人激励制度结构的安排与设计。内容主要在第三章，从我国现代企业制度已经基本建立后，公司治理结构亟待完善，而建立一套行之有效的经理人激励制度是公司治理结构关键所在的实际出发，并以选择有经营管理能力的经理人为前提，以及在遵循一定的科学原则和充分考虑到企业规模等一系列相关条件下，构建了满足我国公司制企业经理人多维需要的激励制度结构。即按照满足需要激励的因素把对经理人的激励分为两类，即物质激励和精神激励。物质激励包括工资、奖金、年薪、股权激励等方面；精神激励的内容主要包括事业激励、声誉和地位激励、权力激励、道德和情感激励等方面。
第四部分，是对我国经理人物质激励制度的分析。内容主要在第四章和第五章，重点研究了物质激励制度中的年薪激励制度和股权激励制度。我国企业经理人激励制度的建立是从年薪制试点开始的。经理人年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪是职工平均工资的一定倍数，绩效年薪又是基本年薪的一定倍数。这样的年薪收入，既能体现经理人高智能风险的劳动贡献，又能防止经理人收入与职工收入的差距过大。发达市场经济国家企业实行经理人激励制度表明，年薪激励制度是最基本、最普遍的经理人激励制度，股权激励制度是对经理人实施长期激励的主要方式。我国在积极推广经理人年薪过程中，正逐步引入经理人股权激励制度。这种股权激励制度又分为期股激励制度和股票期权激励制度。当前，我国除少数在海外上市公司及经过“股权分置”改革的上市企业外，相当数量的公司制企业尚不具备实行股票期权激励制度的条件。2006年以前，国内对经理人采用股权激励的一些公司制企业，大多是在年薪制中引入期股激励的方式。无论期股制还是股票期权制，都在实践中遇到了问题和障碍。
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