李维安，教授，博士生导师，1957年出生。1993年获南开大学、日本一桥大学联合培养经济学博士学位；1996年获日本庆应大学管理学博士学位。现任南开大学国际商学院院长、南开大学公司治理研究中心主任、《南开管理评论》主编。兼任国家教育部工商管理学教学指导委员会委员、天津市管理学会会长等职，享受政府特殊津贴。主要研究方向为公司治理与企业集团管理、网络组织理论研究，曾主持相关的国家自然科学基金和国家社科基金等国家和省部级研究课题10余项，在国内外已出版《股份制的安定性研究》、《中国公司治理研究》（日文）、《公司治理》等多部专著，在国内外著名学术期刊上发表论文数十篇。在国内率先提出并组织制定了《中国公司治理原则（草案）》，引起广泛关注。研究成果获“教育部高校优秀青年教师奖”、“蒋一苇企业改革与发展学术基金奖”等多项奖项。
　　武立东，1971年出生，南开大学现代管理研究所教师，南开大学公司治理研究中心副主任。

　　本书共分为“基础理论”、“内部治理”、“外部治理”、“治理模式”四篇。在“基础理论”篇，首先对企业制度的演进化与公司治理理论发燕尾服作一综述，在此基础上对公司治理的基本问题与体系进行了探讨；“内部治理”在系统论述内部治理的激励机制、监督机制和

　　国家经济的增长依赖于公司财富的增加，而创造财富离不开良好的公司治理。随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，各国的公司治理实践也在发生着深刻的变革，越来越多的投资者和公司的决策者认识到，良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利害相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理给予了越来越多的关注。在我国，已把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，企业改革正在进入公司治理改革的新阶段。公司治理改革不仅有助于解决国有企业在公司化改造过程中出现的“翻牌化”等问题，而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了新的要求。一、公司治理问题的提出
　　公司治理已经成为当前国内外理论界和实务界研究的一个世界性的课题。这一问题的提出是在20世纪80年代前后，而作为公司治理要探讨的诸如“公司是谁的，控制公司的又是谁”等基本问题是一直存在于经济和管理实践中的，只不过在这之前，它们是被放在狭窄的“所有与控制”的框架中进行探讨和实践的。20世纪30年代美国学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《现代公司和私有产权》的论著中，在对大量实证材料进行分析的基础上得出结论一现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到支薪经理（管理者）手中，而支薪经理（管理者）的利益经常偏离股东的利益。60年代前后，鲍莫尔（Baum01）、马瑞斯（Marris）和威廉姆森（Williamson）等人分别提出了各自的模型从不同的角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益目标差异，从而提出了现代公司制企业中如何激励约束管理者追求股东利益目标的问题。钱德勒（Chandler）1977年在《看得见的手——美国企业管理革命》一书中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。

前言
导论
基础理论篇
第1章 企业制度的演进与公司治理理论发展
1.1 企业制度的演进
1.1.1 企业制度形态
1.1.2 现代公司的产生
1.1.3 现代公司制企业的重要特征
1.2 公司治理的理论基石——企业理论
1.2.1 企业的本质和界限
1.2.2 企业内部的等级制
1.2.3 企业的资本结构
1.2.4 企业所有权与控制权的分离
1.3 公司治理理论的发展
1.3.1 公司治理概念的讨论
1.3.2 公司治理的主要理论流派
1.3.3 公司治理的功能及意义
案例分析：美国福特汽车公司的兴衰
习题

第2章 公司治理的基本问题与体系
2.2.2 公司治理客体与说明责任
2.2.3 公司中的说明责任关系
2.3 公司治理的一般模型
2.3.1 利害相关者利益的实现与公司治理边界的确
2.3.2 公司治理的一般模型
案例分析：美国IBM公司的兴衰及其公司治理机制的影响
习题

内部治理篇
第3章 公司内部治理机制
3.1 公司内部治理的激励机制
3.1.1 道德风险与设计激励机制的必要性
3.1.2 激励相容性原理与激励机制的构造
3.1.3 设计最优公司内部激励机制的原理与条件
3.1.4 公司内部激励机制的主要内容
3.2 公司内部治理的监督机制
3.2.1 设计公司内部监督机制的一般原理
3.2.2 公司内部监督机制的内容
3.2.3 公司内部监督机制实施的主要途径
3.3 公司内部治理的决策机制
3.3.1 设计公司决策机制的一般原理
3.3.2 公司决策机制的主要内容
3.3.3 公司决策机制实施的主要途径
案例分析：MK公司法人治理机构
习题

第4章 股东权利与股东会制度
4.1 股东权利的分类
4.1.1 自益权与共益权
4.1.2 财产权、支配与经营权、救济与附属权
4.1.3 固有权与非固有权_
4.1.4 单独股东权与少数股东权
4.1.5 一般股东权与特别股东权
4.1.6 法定股东权与章 定股东权
4.2 上市公司的股东投票制度
4.2.1 设计投票规则的重要性
4.2.2 股东投票的基本原则
4.2.3 选票计算规则
4.2.4 投票权的行使
4.3 股东会的基本形式及其运作机制
4.3.1 普通股东会议
4.3.2 非常股东会议
4.3.3 股东会议的表决制度
案例分析：只有董事长一人参加的股东会
习题

第5章 董事会模式及董事的责任
5.1 董事会制度的起源及模式
5.1.1 董事会制度的起源
5.1.2 董事会的性质与职责
5.1.3 董事会的模式
5.2 董事的制度及其职责义务
5.2.1 董事任免制度
5.2.2 董事会报酬制度
5.2.3 董事义务、法律责任及免责
案例分析：未及时披露信息sT黄河科技董事会做检查
习题

第6章 独立董事制度
6.1 独立董事问题的产生
6.1.1 直接诱因：经理人员的高薪酬引起争议
6.1.2 间接诱因之一：股东诉讼事件大量增加
6.1.3 间接诱因之二：公司法律规制框架体系的变化
6.2 独立性的界定及评价范围
6.2.1 独立性的三个层次
6.2.2 不同独立性层次下的独立董事
6.2.3 各国公司法对独立董事独立性的界定
6.3 独立董事的作用与董事会功能的强化
6.3.1 强化董事会功能的压力
6.3.2 强化董事会功能的动力和限制条件
6.3.3 强化董事会功能的特征
6.3.4 强化董事会功能的主要措施
6.3.5 董事会战略参与的具体措施：战略审计
案例分析之一：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地
案例分析之二：CPC国际公司的战略失误
习题

第7章 董事会的业绩评价
7.1 业绩评价体系的基本框架
7.2 董事会的业绩评价
7.2.1 评价董事会的动因_
7.2.2 董事会评价的内容
7.2.3 评价董事会的程序
7.2.4 董事会和董事评估的基本要求
7.3 CEO的业绩评价
7.3.1 CEO业绩评价的作用
7.3.2 CE()业绩评价的目标与标准
7.3.3 CE()业绩评价的过程
7.3.4 评价结果导致的行动
案例分析：关于通用电气与科龙的故事
习题

外部治理篇
第8章 外部治理机制
8.1 证券市场与控制权配置
8.1.1 证券市场在控制权配置中的作用
8.1.2 股票价格与公司业绩
8.1.3 兼并与收购
……
治理模式篇