建安十九年，刘备终于拿下益州，从此“幡然翱翔，不可复制”。然而他心中还有些隐忧，以至于竟无心享受胜利的喜悦。
中年刘备之烦恼，究竟是因为什么呢？
一个字：钱！
与刘璋争夺益州的这场战争旷日持久，前后长达三年。在这三年当中，刘备承受的压力是巨大的。因为战事焦灼，他不得不调诸葛亮、张飞、赵云等人率主力部队入蜀助战，只留关羽一人镇守荆州。如此一来，荆州的生存环境陡然恶化，北境要抵御强大的曹军；东边的孙权虽是盟友，其实早已貌合神离，时刻觊觎着荆楚这片膏腴之地。
战事多拖一日，荆州就多一日的危险。为了激励将士奋力攻城，尽快结束战争，刘备不得不祭出天价赏金，向将士们许下诺言：“只要拿下益州，城里的财富和粮食全部赏赐你们。”所谓：重赏之下，必有勇夫。将士们顿时群情激昂、舍生忘死，终于攻克雒城，进围成都，逼得刘璋出城投降。刘备也果真履行诺言，把府库中的钱粮全都分了。如此一来，刘备得了地盘，士兵们得了富贵，皆大欢喜。
然而天下尚未太平，接下来还有很多硬仗要打，现在府库被掏空了，山穷水尽，偌大的军费开支从哪里出呢？曹操、孙权他们虽然厉害，总还能应付得过来。可是腰包里一旦没了钱，手中一旦没了粮，那可真是一点办法都没有了，不用别人来打，自己的队伍先就散了。这才是刘皇叔此刻最大的忧虑。
远虑且不去说，单是眼下，便有两道关过不去。一是关羽打来一份申请报告，提出荆州需要扩军。刘备把荆州的主力部队都抽调走了，关羽麾下兵不满万，却要守御漫长的边境线，对抗曹、孙两大强敌，实属勉为其难。这是没办法的事，君臣困守荆州，能获一时安稳，但终难长久；全力争夺益州，虽然孤注一掷，却有一线生机。而荆州竟能在刘备入川的这三年金瓯无缺，实在是“天佑皇汉”！
但侥幸之事，可一不可再。荆州兵力空虚，扩军势在必行。扩军就需要增加军费预算，荆州几经战火，民生凋敝。加上刘备在益州征战三年，军费全部由荆州输送供给，财力已近枯竭。如今益州既已纳入版图，就该反哺荆州了。
二是益州本地也需要钱。首先是要裁军。刘璋这个人治军不严，他的旧部中有许多老弱病残，上阵杀敌没有多大能耐，消耗的国帑却不少，必须裁撤。当然，被裁撤的兵勇也要给出路，妥善安置，否则极有可能化兵为匪，祸害乡里。而处置这些人最妥善的办法莫过于给一笔“安家费”。这又是一笔巨款！其次是要北伐汉中。兵进成都以后，刘备便自领益州牧，其实并没有把整个益州都收入囊中，汉中就还在张鲁的控制之下。没有拿下汉中，就不是真正的益州之主，甚至连已经到手的地盘都有可能丢掉：汉中乃益州门户，是通往成都的咽喉要道。听说曹操亦有意要讨伐张鲁，倘若落在后面，让他先得了汉中，则益州危矣！刘备虽有征汉中的计划，但却未能迅速实施，其中的一个重要原因，就是军费。我们也不必苛责刘备“竭尽府库，以赏将士”是杀鸡取卵。当时就那么个情形，不舍得下血本，就博不来这一片锦绣河山。
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