总论 创业公司模式的基础研究
第一章 概论
一、重要概念的界定
（一）创业
（二）创业企业及创业公司
（三）创业投资
（四）创业投资机构
二、创业投资的重要意义
（一）促进经济增长
（二）拉动科技创新
（三）书写创富神话
三、创业公司中的道德风险
（一）创业者的道德风险
（二）投资人的道德风险
第二章 创业公司模式的法律特征
一、人力资本是核心要素
（一）承认人力资本价值为前提
（二）以创业者人力资本为主导
二、人格信用是重要基础
（一）人格信用到财产信用的历史演变
（二）人格信用的回归
（三）创业公司中的人格信用
三、优先股是关键制度
（一）创业公司的股东差异性
（二）创业公司的优先股制度构造
（三）优先股在创业公司中的重要意义
第三章 创业投资的美国法考察
一、美国创业投资合同考察
（一）创业投资合同的类型
（二）创业投资合同的主要内容
二、美国创业投资法律制度的特点及启示
（一）创业投资法律制度的特点
（二）创业投资法律制度与契约自治的关系
（三）美国创业投资制度的启示
分论 创业公司模式与公司法的适应性研究
第四章 创业公司人力资本出资与公司法出资制度的适应性研究
一、创业公司的人力资本出资
（一）人力资本出资的内涵与特征
（二）人力资本出资的属性
（三）创业公司人力资本出资的具体制度体现
二、我国人力资本出资制度梳理及比较法研究
（一）人力资本出资制度现状及法律障碍
（二）人力资本出资的比较法考察
三、公司法人力资本出资制度的完善思考
（一）基本原则：公司法应认可人力资本出资
（二）人力资本出资具体制度构建
第五章 创业公司优先股制度与公司法股权制度的适应性研究
一、优先股的内涵
（一）优先股含义的发展演变
（二）优先股制度的意义
二、创业公司的优先股制度安排
（一）清算优先制度（Liquidation Preference）
（二）否决权制度（Protective Provisions）
（三）竞业禁止和禁止劝诱制度（Non-Competition & Non-Solicitation）
（四）反稀释制度（Anti-dilution）
三、优先股制度的比较法研究与制度借鉴
（一）英国优先股制度
（二）美国优先股制度
四、我国优先股制度的立法演变与发展困境
（一）立法演变
（二）法律障碍
五、公司法优先股制度的完善思考
（一）优先股制度的理论争议回应
（二）优先股的具体制度设计
第六章 创业公司股权转让与公司法股权转让制度的适应性研究
一、股权转让概述
（一）非公众公司股权转让法理分析
（二）非公众公司股权转让的制度价值
二、公司股权转让的基本规定
（一）股权转让自由
（二）股权转让的限制
三、创业公司关于股权转让的特殊制度
（一）优先购买制度（Right of First Refusal）
（二）共同出售制度（Right of Co-Sale）
（三）强制随售制度（Drag-Along）
四、股权转让制度的问题及完善
（一）优先购买权与同意程序的关系辨析
（二）股权转让中的反悔权问题研究
第七章 创业公司股权回购回赎与公司法股权回购制度的适应性研究
一、公司股权回购的意义和立法现状
（一）公司股权回购的重要意义
（二）公司股权回购的法律制度现状
二、创业公司的股权回购
（一）创业公司的股权回购类型
（二）创业公司股权回购的特殊问题——对赌协议
（三）创业公司股权回购的理论证成
三、公司股权回购立法借鉴
（一）美国股权回购模式
（二）德国股权回购模式
（三）日本股权回购模式
四、股权回购及对赌协议的司法实务分析
（一）股权回购及对赌协议案件裁判思路梳理
（二）《九民纪要》确立的司法审判思路
五、股权回购制度的完善思考
（一）股权回购制度不确定给创业公司带来的负面影响
（二）股权回购制度的改革与完善
（三）对赌协议履行的法律困境破解
第八章 创业公司股东分红与公司法股东利润分配制度的适应性研究
一、创业公司分红权问题概述
（一）分红权的含义
（二）创业公司分红权的特点
（三）以创业公司为代表的封闭式公司中小股东分红权受侵害现状
二、分红权限制的主要形态及原因分析
（一）对股东分红权的正当限制
（二）股东分红权受侵害的形态
（三）封闭式公司股东分红权受损的原因分析
三、股东分红权保护制度的完善——以分红权诉讼为核心
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