引言
一、研究意义
二、研究现状与研究方法
三、研究路径与结构安排
四、研究目标
五、可能的创新与不足之处
第一章 营业转让中“营业”的词境与内涵
第一节 营业在商法领域的多重含义与基础作用
第二节 主观意义上的营业与客观意义上的营业
第三节 营业自由的宪法确认
一、营业自由的自然属性与社会属性
二、营业自由的入宪
第四节 营业与企业：一对互为区分的概念
第五节 我国传统法上的营业表现形式
第六节 本书使用的营业
本章小结
第二章 营业之构成要素的辨析
第一节 营业之构成要素的类型化
第二节 有形要素
一、机器与设备
二、商品
第三节 无形构成要素
一、顾客群
二、商号
三、商事招牌
四、工业产权
五、不动产租赁权与铺底权的比较分析
第四节 顾客群——营业之核心及必备要素
一、顾客群的本质
二、顾客群：唯一必备构成要素
三、一个真实的确定的顾客群存在的判断标准
第五节 一些有争议的营业资产构成要素
一、债权和债务
二、不动产
三、商事账簿
本章小结
第三章 营业的性质认定与再次检视
第一节 营业的特性及基本属性分析
一、功能上的完整性
二、整体上的相对独立性
三、构成要素的持续波动性
四、客体的特殊性
第二节 营业在性质上可视为不动产
第三节 侵权法上营业权的创设与营业利益
第四节 营业所有权的提出与反思
一、营业所有权的提出与发展
二、关于营业所有权的反思
三、本文的理解与应用
本章小结
第四章 营业转让的基本价值与实践形式
第一节 基本价值
一、营业转让的“人本位”体现——交易自由
二、营业转让的制度基础——效率原则
第二节 营业转让及其规范体系
一、营业转让与反垄断法
二、营业转让与劳动合同法
三、营业转让与公司法
四、营业转让与行政法
第三节 营业转让的性质及实践表现形式
一、营业转让的性质
二、营业转让的类型化区分
第四节 法规范视角下营业转让制度的比较考察
一、部分重要国家和地区的法规范考察
二、我国现有关于营业转让的法规范措施
本章小结
第五章 营业转让合同的成立与生效
第一节 营业转让合同要素的特殊性
一、客体要素的特殊性：财产集合体
二、形式要素的特殊性：要式合同
三、内容要素的复杂性：牵扯多重法律关系
四、法律调整模式的特殊性：多部门交叉
第二节 营业转让合同的成立与生效
一、商事权利能力与商事行为能力
二、意思表示
三、法律强制性规定与社会公共利益
四、登记、审批以及公示要件
第三节 登记公示的效力范围及强度
一、对营业转让合同的效力
二、对合同双方当事人的效力
三、对债权人的效力：支付异议权与参与竞价权
第四节 营业转让合同的无效认定
一、超越权利能力的无效
二、违反竞争秩序的无效
三、损害国家利益的无效
本章小结
第六章 营业转让中的债权债务关系及责任承担
第一节 问题的提出：营业转让中债权债务是否一并转让
第二节 受让人的债务承担：转让人的权宜之计
一、部分国家的立法例考察
二、上述国家和地区法规范中的债务承担规则分析
三、受让人承担清偿责任的理论困境及检视
第三节 营业转让中债权人的利益保护机制
一、营业转让中债权人利益保护的法理基础
二、营业转让中债权人的保护制度
三、案例分析：营业转让——债权人的梦魇
第四节 一种特殊的债权债务关系——劳动合同的继受
一、基于部分国家和地区的法规范考察
二、劳动合同继受在我国的制度基础
三、营业转让中劳动合同的承继
本章小结
第七章 营业转让中的竞业禁止
第一节 竞业禁止的域外法考察
第二节 竞业禁止义务的主要特征
一、义务形式的双重性
二、时间上的限定性
三、地域上的有限性
四、违反义务时责任的竞合性
第三节 博弈与平衡：竞业禁止背后的法益分析
一、竞业禁止所关涉的法益：平等就业权与商业秘密权
二、法益的冲突表现
三、竞业禁止所涉法益的衡平
第四节 违反竞业禁止的责任承担
二、侵权情形中的责任承担
本章小结
第八章 营业转让制度的立法构建
第一节 对我国现行“营业转让法律制度”的梳理与反思
一、营业转让概念的缺失与混用
二、过分倚重无效认定规则
三、集合物与物权变动规则的滞后
四、竞业禁止义务过分强调“以人为中心”
五、债务承担规则的混乱
第二节 构建未来营业转让制度的模式选择与制度价值
一、营业转让制度的立法模式选择
二、营业转让的制度价值
第三节 营业转让具体规则的构建
一、营业转让
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