《董事会建设与运行手册》的编制旨在贯彻落实党中央、国务院国资委有关董事会建设政策文件，全面承接《南方电网公司深化子企业董事会建设工作方案（2023年版）》管理要求，通过全面梳理现行法律法规以及相关管理制度文件，系统阐明董事会建设的基本概念、管理政策和规范要求，围绕董事会的功能定位、组建组成、职责权限、运行机制、决策程序、董事履职、支撑保障、管理监督等13个领域环节明确66项指引要点，覆盖董事会建设与运行全过程。在此基础上，引入16个司法案例和18个上市公司实践案例，为具体实践操作提供实务参照，使规则的执行有据可依、有例可援。同时，在上市公司监管方面规定复杂处通过表格列明要点、在董事会职权方面规定差异处利用图表进行对比、在治理型行权方面涉及流程时引入图像展示步骤，以直观的方式，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新问题进行探索创新，为从事董事会建设实务人员提供一套完整规范的履职标准，以及附件涵盖议案材料、会议决议、工作报告等便捷实用的18份董事会文件模板工具包，有助于提升董事会规范运作水平。

前言
第一章 董事会建设
第一节 董事会
一、董事会功能定位
二、董事会与其他治理主体之间的关系
三、董事会的规模和结构
四、董事会的组成
五、董事会职权
六、领导体制
七、董事会应建尽建要求
八、外部董事配备
九、外部董事占多数原则
十、董事任期
十一、董事会届期
十二、董事会文化
第二节 董事会专门委员会
一、董事会专门委员会的定位及功能
二、董事会专门委员会的设置
三、董事会专门委员会的职责
第三节 董事会工作机构
一、董事会秘书
二、董事会办公室
第二章 董事会运行
第一节 董事会运作机制
一、决策机制
二、工作计划机制
三、工作报告机制
四、董事会授权决策机制
五、董事会专门委员会工作机制
六、董事长专题会工作机制
第二节 董事会开会程序：会前
一、提议召开
二、议案准备
三、会前预沟通
四、咨询程序
五、法律审核
六、民主程序
七、召集和主持
八、通知
九、暂缓或取消上会
第三节 董事会开会程序：会中
一、会议出席
二、委托出席管理
三、会议列席
四、回避制度
五、会议表决
六、会议决议
七、会议记录
第四节 董事会开会程序：会后
一、董事会决议事项的执行
二、决策事项督办
三、监督管理
四、“三重一大”决策后评估
五、材料归档
第五节 董事会评价
一、董事会评价内容及程序
二、董事会评价结果及运用
第三章 董事及外部董事管理
第一节 董事履职
一、任职资格
二、董事的权利与义务
三、董事的提名与选聘
四、董事的考核与评价
第二节 外部董事履职
一、外部董事在董事会的作用
二、外部董事（含独立董事）角色
三、外部董事的管理
四、外部董事履职提示
第四章 其他
第一节 治理型行权
一、依托股东权利管控和依托外部董事管控路径
二、信息系统上报及操作流程
三、上报议案股东审核要求
第二节 上市公司治理
一、治理透明度（信息披露）
二、投资者关系管理
三、ESG体系
四、董事及高级管理人员的责任及风险
五、上市公司董事会的特别要求
六、上市公司的监管
七、国有控股上市公司独立董事机制
第三节 《中华人民共和国公司法》修订
一、法人治理方面的变化
二、国家出资公司组织机构的特别规定
附录
附录1.董事会会议——董事会议案材料（通用类）
附录2.董事会会议——董事会议案决策要素（通用类）
附录3.董事会会议——董事会会议签到表
附录4.董事会会议——董事会会议记录
附录5.董事会会议——董事会会议决议
附录6.董事会会议——董事会会议表决票
附录7.董事会会议——授权委托书
附录8.董事会会议——独立董事对董事会审议议案的独立意见
附录9.董事会工作报告
附录10.董事会年度工作报告汇总表
附录11.外部董事履职工作报告
附录12.外部董事不定期报告
附录13.董事调研方案
附录14.董事调研报告
附录15.董事会会议——董事会提案
附录16.董事建议函
附录17.董事质询书
附录18.外部董事履职情况汇总表