第一编 新《公司法》修订总览
概述 有破有立：新《公司法》主要修订内容
一、公司法修法历程与价值导向
（一）公司法修法历程
（二）新《公司法》修订背景
（三）新《公司法》价值导向
二、新《公司法》主要修订内容
（一）完善公司设立与退出制度
（二）完善公司资本制度
（三）优化公司治理机制
（四）完善股权与股东权利规则
（五）强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制
（六）新增公司债券相关规定
三、新《公司法》的实务展望
（一）着眼效率，降低公司治理成本、提高经济运行效率
（二）标准趋同，打通不同类型公司、制度设计更为务实
（三）厘清定位，董事权责扩张、助力规范运营
（四）鼓励自治，董事治理倾向、减轻司法判断负担
（五）模式选择，单层双层择一、监督功能有待观察
（六）创新有限，小股东债权人权利保护机制未尽周全
第二编 公司资本制度
专题一 全面终身责任：发起人资本充实责任释解
一、发起人资本充实责任的立法演变
二、发起人资本充实责任的理论阐释
（一）发起人资本充实责任的法理依据
（二）发起人资本充实责任的域外经验
（三）发起人资本充实责任的现实反思
三、发起人资本充实责任的实务解析
（一）发起人的概念
（二）发起人资本充实责任的范围
（三）发起人资本充实责任的溯及力
四、小结
专题二 五年为限：有限责任公司限期认缴制的理解与适用
一、注册资本缴纳制度的立法演变
二、限期认缴制的理论阐释
（一）出资缴纳制度的域外经验
（二）限期认缴制的实践需求
三、限期认缴制的实务解析
（一）确立有限责任公司注册资本限期认缴制
（二）明确限期认缴制适用于存量公司
（三）存量公司关于出资期限的调整
（四）限期认缴制下存量公司的其他应对方式
四、小结
（一）债权人追究股东责任
（二）债权人追究董事责任
（三）债权人追究实际控制人责任
专题三 快慢不由人：出资义务加速到期的常态化
一、出资义务加速到期的立法演变
（一）资本实缴制下的加速到期规则
（二）完全认缴制下的加速到期规则
（三）《九民纪要》谨慎拓宽出资加速到期规则
（四）新《公司法》确立出资加速到期常态化规则
二、出资义务加速到期的理论阐释
三、出资义务加速到期的实务解析
（一）债权人要求股东出资加速到期
（二）公司要求股东出资加速到期
四、小结
专题四 转不走的责任：股权转让后出资责任规则解析
一、股权转让后出资责任的立法演变
二、股权转让后出资责任的理论阐释
（一）德国公司法
（二）英国公司法
（三）美国公司法
三、股权转让后出资责任的实务解析
（一）针对出资义务未届期的股权转让
（二）针对出资义务已届期的股权转让
（三）股权多次转让情形下的交易主体责任顺位
四、小结
专题五 从除名到失权：股东出资责任的体系性重塑
一、股东催缴失权制度的立法演变
（一）原除名规则及其实务困境
（二）新失权规则及其法律构造
二、股东催缴失权制度的理论阐释
（一）除名制度的域外经验
（二）失权制度的域外经验
（三）失权制度与除名制度的关系之辨
（四）原除名规则与新失权规则的制度定位
三、股东催缴失权制度的实务解析
（一）失权规则之体系关系
（二）失权规则之适用范围
（三）失权规则之决议程序
（四）失权规则之法律后果
（五）失权规则之董事责任
四、小结
专题六 “减”不断理还乱：公司减资制度的守旧与革新
一、公司减资制度的立法演变
（一）旧法减资规则的实务困境
（二）新法减资规则的内容革新
二、公司减资制度的理论阐释
（一）资产负债表视角下的减资类型
（二）新《公司法》语境中的减资类型
三、公司减资制度的实务解析
（一）新增形式减资制度
（二）减资程序类型
（三）明确不同比减资需全体股东一致同意
（四）违法减资的法律效力
（五）股东违法减资的法律责任
四、小结
专题七 稳中有变，变中有忧：公司利润分配制度的革新与展望
一、利润分配制度的立法演变
（一）旧法利润分配制度基本框架
（二）新法利润分配制度主要内容
二、利润分配制度的理论阐释
（一）资本公积补亏的认识误区及立法纠正
（二）违法分配后果的本土化规定
三、利润分配制度的实务解析
（一）利润分配与承包经营
（二）违法分配之
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