2005年修订的新《公司法》颁布后，公司法学界为之欢呼：新公司法开启了我国公司自治的时代！并称这一年是公司自治元年。因为新《公司法》淡化了以往公司法浓重的管制色彩，增加了许多任意性规范，大大拓宽了公司章程自治的空间。因商事注册登记改革,于2013年年底修正的《公司法》延续了公司自治精神。
时至今日，2005年修订的《公司法》颁布后已经快10年了，许多公司在设立时，不是按照公司自治精神并根据自身的特点和实际情况量体裁衣地制定切实可行的章程条款，而是直接拿来工商部门提供的重复公司法规定的“范本”，做做“填空题”了事，导致同一地区的公司章程几乎如出一辙、千篇一律。如此“制定”章程，不仅不具可操作性，而且章程所应具有的功能基本丧失殆尽，甚至为公司今后纠纷埋下定时炸弹。相反，也有少数公司控股股东借公司自治之名，任意设定利己条款，侵害小股东合法权益，导致章程条款被认定为违法无效，成为公司和股东纠纷的导火线，公司纠纷不断。
现实中的公司千差万别，其章程为何却千篇一律呢？这说明章程制定者们或者是章程意识淡薄，还没有认识到章程的重要性，或者是还没有水平制定较高水准的个性化章程。而少数非千篇一律式的章程，其条款被认定为违法无效，则说明少数章程意识觉醒者的水平尚未达到游刃有余的程度，不能正确识别公司法中的强制性规范和任意性规范。可见，现实中公司千差万别的差异要反映到公司章程，使公司章程与公司治理形成良性互动，仅仅认识到公司章程的重要性还远远不够，还需提高章程制定者的专业水平，这种专业能力既包含扎实的公司法理论功底又包含丰富的公司治理经验，其中“如何识别公司法中的强制性规范和任意性规范”以及“如何形成公司良性治理”正是世界性难题，令人望而却步。这是现实中真正体现公司自治精神的个性化章程少之又少的关键原因。
笔者律师执业已经20年，有感于我国《公司法》颁行20年后市面上出版的专门论述公司章程的专著仅有数本，并且这些专著多是稍嫌笼统的博士论文，难以指导实务中的公司章程个性化设计，然而，一国法治水平的提高乃众人之事，不应对别人求全责备，而应多反思自己有无点滴贡献。基于此，本人编著本书，期望有助于改善实务中的公司章程个性化设计，张扬公司自治精神。
全书共分三篇。第一篇为背景篇，着重介绍公司章程及其个性化设计的一般理论。第二篇和第三篇为主体篇，系统论述了普通公司及特殊类型公司章程的个性化设计与疑难解释，其中，“条款解读”着重介绍了与该节章程内容有关的公司法学基础理论以及公司法条文与公司章程条款解读；“疑难释解”是公司法实务处理及公司章程制定适用中经常发生的热点、难点问题的解答处理；“条款设计”包括公司章程条款的自治空间、与该章程条款有关法律条文属于强制性还是任意性、条款设计的经纬度及注意事项等内容，附录则提供了相应条款范例。使用本书时，如时间充裕，宜先阅读背景篇和“条款解读”，接着读“疑难释解”，以掌握制定公司章程所需的法律基础知识，最后看“条款设计”及附录范例；如时间不充裕，或自信已熟练掌握公司法，也可直接看“条款设计”及附录范例。
本书具有以下特色：
（一）新颖性和前沿性
第一部对公司章程条款所涉公司法条文强制性或任意性进行识别的专著；
第一部详细论述公司章程及其条款个性化设计的专著；
专章详细论述VIE架构及其公司章程的个性化设计，并设专章详细论述家族企业治理及家族企业章程的个性化设计；
在吸收公司法学、经济学和管理学先进理论及最新研究成果的基础上，将三者细密糅合，从一个新的视角对公司治理和公司法研究提出了不少有见地的意见和观点；
关注公司法学研究前沿和公司法实务中的热点、难点，以2014年3月1日起施行的《公司法》为依据，并在严密论证的基础上对这些热点、难点提出了有一定说服力的见解。
（二）实务性和可操作性
本书对章程每一条款如何进行个性化设计，其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供了相应条款范例，具有极强的可操作性和示范性；
本书内容涵盖了公司法中的绝大部分实务操作；
本书各章所附疑难释解，紧扣当今公司法理论和实践中的热点、难点问题，解答紧扣现行公司法规，而不局限于公司法。
（三）预防性和自助性
本书对于公司法适用时和公司章程适用时可能发生的争议和法律风险，提出了预防和化解方案，具有事前预防公司争议、防范法律风险的突出作用，同时又具有事后解决公司争议、控制法律风险的重要作用。无论事先预防还是事后处理，均提供了路线图式的操作指引；
本书旨在为公司参与者提供一个公司章程和公司治理的操作指引。企业借助该指引，可根据本公司实际构建一个具有本企业特色的公司章程和公司治理体系，从而为本公司生产经营和进一步发展提供制度保障。
以上粗浅见解,为笔者多年研习公司法的心得和实务处理的体会,抛砖引玉,恳请读者朋友不吝赐教，以共同推动公司自治。公司自治，从纸面到实践，需要大家一起努力。
郭春宏谨识
展开
