目·录
合同起草审查指南：房地产开发卷
房地产开发卷前言 / 003
第一单元 土地一级开发类合同 01
1.1 背景知识：行政协议的起草审查 / 007
1.2 土地一级开发委托合同 / 010
1.2.1 宏观—合同类型 / 010
1.2.2 宏观—合同主体 / 012
1.2.3 宏观—合同标的：一级开发项目，必须纳入土地储备开发计划 / 013
1.2.4 宏观—合同程序：招投标 / 013
1.2.5 微观—合同条款 / 014
1.3 拆迁委托协议 / 020
1.3.1 宏观—合同类型：拆迁委托协议不同于拆迁安置补偿协议，也不同于拆除工程承包合同 / 020
1.3.2 中观—合同形式：几种体现形式，对应几种场景 / 020
1.4 拆迁安置补偿协议 / 022
1.4.1 宏观—合同主体：征收人、实施单位、被征收人 / 022
1.4.2 宏观—合同程序：以房屋征收决定为前提 / 023
1.4.3 微观—合同条款：明确约定拆迁安置补偿方案 / 024
第二单元 土地一级市场类合同 02
2.1 土地一级市场主要交易模式与相应合同类型梳理 / 027
2.2 国有土地使用权出让合同 / 029
2.2.1 宏观—合同主体 / 029
2.2.2 宏观—合同程序：招拍挂程序 / 030
2.2.3 宏观—合同标的：“毛地出让”不合法 / 032
2.2.4 微观—合同条款 / 033
2.3 勾地协议 / 034
2.3.1 勾地及政府招商引资类协议背景知识 / 034
2.3.2 勾地及政府招商引资类协议的起草审查 / 035
2.4 土地置换协议 / 041
第三单元 土地二级市场及一级市场联合拿地类合同 03
3.1 土地二级市场类合同的整体认识框架 / 045
3.2 “土地二级市场类合同”相关说明 / 050
3.3 房地产项目公司股权取得类合同 / 057
3.3.1 进一步认识房地产项目公司股权取得类合同的交易结构 / 057
3.3.2 “房地产项目公司股权取得”最大的特殊性：围绕着特定的房地产项目 / 059
3.3.3 项目转让型股权取得类合同“三观分析” / 060
3.3.4 合作开发型股权取得类合同说明 / 077
3.3.5 “分地块开发”下的股权取得类合同 / 079
3.3.6 不同阶段的股权取得类合同简要说明 / 080
3.4 国有土地使用权及在建工程转让合同 / 082
3.4.1 国有土地使用权及在建工程转让合同概述 / 082
3.4.2 土地使用权转让合同的起草审查 / 083
3.4.3 不同阶段的土地使用权转让合同简要说明 / 094
3.5 联建（房地产合作开发）合同 / 097
3.5.1 项目合作型联建合同的起草审查 / 097
3.5.2 项目转让型联建合同简介 / 101
3.5.3 分地块开发模式下的联建合同简介 / 102
3.5.4 不同阶段的联建合同简要介绍 / 103
3.6 委托代建合同 / 104
3.7 定制开发类合同和资金回报类合同简要说明 / 114
3.8 “一级市场联合拿地类合同” / 117
3.8.1 “一级市场联合拿地类合同”的背景知识 / 118
3.8.2 项目公司竞买模式下的“一级市场联合拿地类合同” / 121
3.8.3 联合体竞买模式下的“一级市场联合拿地类合同” / 124
3.8.4 “报名后竞得前”签订的“一级市场联合拿地类合同” / 127
3.8.5 “一级市场联合拿地类合同”的违法性分析 / 127
第四单元 房地产销售、物业服务类合同 04
4.1 一般商品房买卖合同 / 131
4.1.1 宏观—合同主体 / 131
4.1.2 延伸讨论：借名买房协议 / 132
4.1.3 宏观—合同程序 / 133
4.1.4 延伸讨论：预售商品房抵押贷款中的阶段性担保与抵押登记 / 135
4.1.5 中观—合同形式 / 137
4.1.6 微观—合同条款 / 144
4.2 特殊房屋销售类合同 / 152
4.2.1 经济适用房买卖合同 / 152
4.2.2 共有产权住房买卖合同 / 153
4.2.3 产权式酒店销售下的合同 / 154
4.2.4 车位销售类合同 / 155
4.3 特殊销售方式类合同 / 156
4.3.1 房屋整售下的合同 / 156
4.3.2 房产定制销售/租赁下的合同 / 157
4.3.3 房屋团购下的合同 / 158
4.3.4 售后返租、售后包租下的合同 / 160
4.3.5 以房抵债（“工抵房”）下的合同 / 161
4.3.6 使用权转让、以租代售下的合同 / 165
4.3.7 让与担保式房产买卖下的合同 / 166
4.3.8 附选择权、转售权的房产销售下的合同 / 167
4.3.9 “卖方信贷支持”房产销售下的合同 / 168
4.3.10 归纳：专门协议+正常商品房买卖合同 / 168
4.4 房地产销售委托代理类合同 / 170
4.4.1 房地产全案销售委托代理合同 / 170
4.4.2 渠道销售代理合同的“微观—合同条款” / 173
4.4.3 房地产包销合同的特殊起草审查要点 / 174
4.5 物业服务合同（含前期物业服务合同） / 176
4.5.1 物业服务类合同的几种典型场景 / 176
4.5.2 住宅类物业服务合同的起草审查 / 177
第五单元 专题讨论：集体土地+城市更新 05
5.1 专题一：集体建设用地类合同 / 183
5.1.1 农村集体土地主要类型 / 183
5.1.2 宅基地的交易模式与相应合同介绍 / 184
5.1.3 集体经营性建设用地的交易模式与相应合同介绍 / 186
5.2 专题二：城市更新项目类合同 / 192
5.2.1 城市更新概述 / 192
5.2.2 城市更新及其合同的类型 / 194
5.2.3 以广州旧村改造（合作改造）模式为例的合同文本介绍 / 196
合同起草审查指南：建设工程卷
第一单元 建设工程合同概述 01
1.1 建设工程合同概览 / 203
1.2 本课程讲建设工程合同的什么，没有讲什么 / 206
1.3 本课程的讲授方法 / 208
1.4 建设工程合同示范文本概述 / 209
1.5 建设工程合同卷有关术语 / 220
第二单元 建设工程合同“宏观—交易结构”通用起草审查要点 02
2.1 宏观—合同标的+合同类型：建设工程合同与非建设工程合同 / 227
2.2 宏观—合同类型：建设工程合同与PPP相关合同 / 231
2.3 宏观—合同类型+合同主体：挂靠承包（借用资质） / 234
2.4 宏观—合同类型：非法转包 / 235
2.5 宏观—合同类型：违法分包 / 237
2.6 宏观—合同类型：支解发包 / 239
2.7 宏观—合同主体：合作开发下的发包 / 240
2.8 宏观—合同主体：非工程所有人发包 / 242
2.9 宏观—合同主体：建设工程相关资质 / 243
2.10 宏观—合同主体：联合体（及相关协议） / 244
2.11 宏观—合同主体：项目部 / 250
2.12 宏观—合同程序：招投标与“阴阳合同” / 253
2.12.1 必须进行招投标程序的工程项目 / 253
2.12.2 招投标中有关文件的法律性质 / 257
2.12.3 工程合同违反《招标投标法》的分析 / 258
2.13 宏观—合同程序：合同备案 / 262
2.14 宏观—合同程序：建设工程项目的许可 / 263
2.15 宏观—交易结构：工程合同的违法无效与应对 / 265
第三单元 建设工程施工合同的“中观+微观” 03
3.1 中观—合同形式：基于施工合同（2017版）的复杂合同结构 / 273
3.2 微观—合同条款：基于施工合同（2017版） / 280
3.2.1 本课程对施工合同“微观—合同条款”的讲解方法 / 280
3.2.2 “工程量+工程价款”条款 / 281
3.2.3 延伸讨论：垫资承包与利息的约定 / 290
3.2.4 违约责任 / 292
3.2.5 施工合同中的默示条款 / 293
3.2.6 建设工程合同中的“霸王条款” / 296
3.2.7 法律适用条款 / 297
3.2.8 争议解决条款 / 298
3.2.9 延伸讨论：优先受偿权及相关起草审查问题 / 301
第四单元 其他建设工程合同 04
4.1 建设工程总承包合同简析 / 309
4.1.1 工程总承包背景知识 / 309
4.1.2 建设工程总承包合同的起草审查 / 310
4.2 分包合同 / 314
4.2.1 分包合同类型简介 / 314
4.2.2 专业分包合同的“中观—合同形式” / 316
4.2.3 专业分包合同的“微观—合同条款” / 317
4.2.4 延伸讨论：指定分包下的合同 / 319
4.2.5 延伸讨论：独立发包下的合同 / 321
4.2.6 劳务分包合同 / 322
4.2.7 延伸讨论：包工头劳务承包的风险 / 324
4.3 内部承包合同 / 325
4.3.1 宏观—合同类型：内部承包模式的法律效果 / 326
4.3.2 宏观—合同类型：内部承包模式的整体风险与防控 / 327
4.3.3 宏观—合同类型：内部承包与挂靠承包、非法转包、违法分包 / 328
4.3.4 微观—合同条款：内部承包合同的几种场景 / 329
4.3.5 微观—合同条款：争议解决条款 / 330
4.3.6 延伸讨论：挂靠承包合同与内部承包合同的相似之处 / 330
4.4 建设工程勘察、设计合同 / 332
4.5 延伸讨论：建设工程监理合同 / 336
附 录 / 339
配套资料、工具使用说明 / 339
《合同起草审查指南》规范术语表 / 340
法律法规缩略语表 / 342
声明 / 347
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