北京市道可特律师事务所，以公司化管理为特点，以专业化发展为支撑，以大中型企业、金融机构、政府部门为主要服务对象，以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础，以金融与资本市场、房地产与基础设施为核心业务，并逐步发展到能源环保、知识产权、国际投资等领域，致力于提供高端法务、事前法务、战略法务的品牌所。

　　有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司总在寻求一条更加深入地了解这一组织形式的通道，本书基于此，并且兼顾理论与实践、全面与细节、既存与创新、现状与发展趋势，为读者提供系统完善的围绕PE的有限合伙方面的知识。

　　第二节有限合伙制PE的募集准备

　　有限合伙制PE的募集是对发起的顺承。在发起人团队明确、发起模式确定等发起准备工作完成之后，紧接着就是为基金的成立开始募集工作。在募集工作展开之前，最重要的是发起人对整个募集流程总体思路的把握，从多个方面对募集工作有系统性的思考，以便整个募集过程有序推进。

　　一、募集总体思路

　　（一）募集总体思路的形成方式

　　在募集工作开展之前，要对募集的总体过程有明确、清晰的思路。发起人应该对拟成立基金的定位、政策背景、募集对象和渠道、募集方式、路演安排、设立登记等问题考虑妥当。一般在形成募集工作总体思路的过程中，发起人团队需要进行会议讨论、预测、评估等工作。

　　1募集工作筹划会议

　　募集工作的筹划是发起人需要对设立整只基金做一个系统性的安排和论证。发起人团队可以通过预备会等形式将设立基金可能牵涉的宏观问题，如基金投资方向、基金投资理念等进行明确；同时也应该预先论证具体问题的安排，如基金的设立地、基金的普通合伙人如何确定、基金的收益分配模式等；另外，对募集中的相关准备工作，包括团队组建、人员分工、专家顾问的联络等，都需要发起人通过筹备会议明确总体的思路。

　　2财务测算

　　一些基金在发起筹划阶段往往会在财务上做比较充分的分析和测算。一般这种财务测算涉及两方面：基金拟投资行业的财务分析，

　　以及基金项目的财务测算。关于行业的财务分析主要针对行业的毛利率、净资产收益率等。项目的财务测算是针对基金潜在的投资项目进行财务测算，主要对项目年净收益、投资回收期限、投资利润率等财务数据进行测算。通过这些财务测算，设计科学、合理和可行的财务管理方案，最终确定基金的收益分配模式。

　　（二）募集的总体思路

　　1关于基金本身

　　关于基金本身，发起人要明确将设立的有限合伙制PE的定位。基金的定位须基于对国家相关行业政策的了解，综合考虑国家宏观政策对行业的鼓励或者限制、未来国家相关的产业规划、拟投资行业是否属于国家限制进入领域等问题。在此基础上，结合具体投资需求，要进一步明确基金是主要关注行业的上游或者下游，还是只关注行业内的某特定类型企业。在确定基金投向的定位后，就是对投资方式进行梳理，考虑是采用投资行业内的成长型企业，还是参与行业内并购或者直接参与行业项目的投资建设等。

　　在基金募集方式的选择上，发起人初步分析是采用自行募集还是委托募集（后文“募集方式”中有专门介绍），要对募集对象的选择、募集渠道的利用、采用何种方式募集以及路演的安排等方面有大体的思路。在募集中，应明确知道哪种募集方式会触犯法律的红线，哪种募集方式合法合规。

　　在对基金的普通合伙人选择或者组建问题上，发起人要考虑是自己组建一支普通合伙人的管理团队，还是选择已有的管理团队。

　　募集后如何进行设立工作，国内什么地方对PE的设立有优惠政策，什么地方的设立要求正好与本有限合伙制PE状况相吻合，选择什么设立地点更加有利于日后PE的运作等，这些因素都需要综合考虑。

　　2关于募集工作的准备

　　发起人对于募集时需要组建的团队一定要有具体的安排，比如如何安排人员分工，如何确定募集工作的岗位和职责，如何让募集团队系统、有序地开展募集工作，各个环节如何衔接等。募集中其他的准备工作还涉及相关募集文件材料的制作和发放，募集路演流程的安排。比如在路演的安排方面，应考虑路演应该如何进行，路演的进展速度、地点选取、阶段性安排等。同时，募集工作也要考虑通过什么渠道获得投资者的名单，哪些方面的投资者会对本基金产生兴趣，如何挑选合适的募集对象参加推介会等。这些问题都是在募集时需要重点考虑的。

　　募集总体思路就是对即将展开的募集工作的计划安排，相当于一个募集预案。募集思路并不直接体现在募集文件中，但是所有的募集工作推进、募集文件准备、募集资源整合、募集流程衔接等都是根据募集思路来安排的。发起人在募集思路上一定要清晰、明确。

　　二、普通合伙人的选择和组建

　　在募集准备工作中，非常重要的就是确定到底是选择已有的GP团队，还是新组建普通合伙人。一般来说，普通合伙人的选择是在有限合伙人主导型的发起模式下一项主要的募集准备工作；而普通合伙人的组建，则涵盖了普通合伙人主导型的发起、有限合伙人和普通合伙人混合型的发起以及有限合伙人主导型的发起的特殊情况。

　　（一）普通合伙人的选择

　　在有限合伙人主导型的发起模式下，发起人必须考虑如何选择合适的普通合伙人。从实践经验来看，有限合伙人首先面临的问题是，在选择普通合伙人时，往往无法确定自己需要何种类型、何种投资方向的普通合伙人，容易人云亦云，给双方的合作带来很大的隐患。因此，有限合伙人首先要明确自己的目标，然后再考虑如何考察、挑选普通合伙人。

　　1明确目标

　　目前，国内的有限合伙人选择普通合伙人时存在一些误区。比如盲目的知识崇拜，一些普通合伙人在管理团队中列出了一系列的教授团、专家团。往往有限合伙人仅仅看到如此的团队构成便下定结论，从而迅速决定合作。另外，就是盲目轻信普通合伙人的各种指标，在PE行业里，评价PE机构业绩的指标五花八门，内部收益率（IRR）、MRR（月度经常性收入）等。在一些有限合伙人看来，唯数据是举，认为指标越好，就越代表这家普通合伙人机构值得选择。其实，这是由于有限合伙人没有明确自己的目标，而是盲目轻信专家、数据。这些往往是投资所忌讳的。

　　有限合伙人在选择普通合伙人时，首先要明确的是自己希望寻找哪种类型的普通合伙人，是保守型的，抑或风险偏好型的；是擅长何种行业的普通合伙人，是IT业，还是通信业等。因此，有限合伙人在做出投资选择之前，必须了解自己希望投资的领域以及投资偏好。同时，有限合伙人要发现自己的局限性。这样在考察普通合伙人时

　　（下文将介绍具体考察的方面），用上文提到的那些数据或者专家作为参考，明确目标，坚定自身的主导性、目标性，才能找到真正适合自己的普通合伙人。

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