所幸的是，海上强国迦太基来帮罗马，和罗马结成了联盟。迦太基之所以这样做，是不愿意看见皮洛士也变成强国之君。迦太基这一介入对皮洛士是致命一击。苦战3年，皮洛士在一次巷战中被杀。他在死前留下一句话：把西西里留作罗马和迦太基的战场。事实上，迦太基和罗马也真的是平分了战果：前者得了西西里，后者得了整个意大利南部。罗马下一个目标也确实是盯上了迦太基。如果没有胆量去打比自己强大的敌人，那就不是罗马人了。罗马也深知不能贸然行事，这次可是去摸老虎屁股。罗马在加强军队建设的同时，还实施了实力政策，如在征服的土地上广建殖民地，每个殖民地约3000个罗马公民，给每个公民分一个小农场；再如在全国大搞道路建设等，“条条道路通罗马”这句谚语，就是这个背景下产生的。
迦太基是布匿人的骄傲，比罗马更古老，更富足，国内制成品驰名遐迩，商船和军舰挤满了繁盛的海港。国土面积从西西里岛到直布罗陀海峡，把地中海围成了迦太基的内湖。一个船长曾自负地说：“罗马人不得到我们的允许就不能在海里洗手。”公元前264年，罗马人因为也建立了自己的舰队，终于和迦太基开战了。双方的战争史称“布匿战争”，一共进行了三次，断断续续绵延了119年之久！
第一次布匿战争打了24年。公元前260年的米拉海战，成了历史的转折点，罗马人的胜利表明罗马既是一个陆上强权，又将成为一个海上强权。但所付出的代价也是极其高昂的，古代作家写道：在第一次24年的布匿战争中，罗马损失了700条船和20万人。最终双方议和，迦太基除赔偿了大量黄金外，还放弃了在西西里岛西部所占有的一切。然而罗马过后并未觉得满足，因为在此后几年中，它又夺取了科西嘉岛和撒丁岛，还越过亚得里亚海，在伊利里亚获得了一个据点。但总的来说，战后22年间双方是维持和平，只不过是一种没有繁荣的和平，交战双方都苦于匮乏和混乱。迦太基境内暴乱频发；回国的士兵得不到薪饷，哗变抢劫；土地荒芜，无人耕种。迦太基一位将军在镇压骚乱时手段极其残忍：成千的人被钉死在十字架上。“意大利的和平”也并不好过。高卢人乘人之危大兵南下，虽然最终被击败，但有4万罗马人被杀死在太拉蒙。当高卢人威胁罗马时，有人建议以人祭，而且真的这么做了。罗马人在道德和思想上仍然堕落，直到征服了古希腊诸城邦，被古希腊文化俘虏后，才逐步变得文明起来。
迦太基那边出了一位堪称“战神”的人物，名汉尼拔，9岁时身为主将的父亲就带他去庙里，要他发誓永远敌视罗马。第二次为期17年的布匿战争，实际上是汉尼拔点燃复仇之火而挑起来的。公元前219年，他占领了罗马盟邦——西班牙的一座城市，之后把战争推进到意大利本土。他在意大利南征北战15年，一次又一次地战胜了罗马，从来也没有失败过。最辉煌的胜利是康内战役，据说他从在罗马阵亡的骑士手指上收集的金戒指就有1-3斗。但罗马人了不起之处就是从来不打败仗，他们不获胜利绝不收兵。
由于得不到家乡的接济，汉尼拔的队伍越来越小。罗马人却在西班牙占领了新迦太基，又渡过直布罗陀海峡进攻北非的老迦太基，迫使其求和，并从意大利召回了汉尼拔。公元前202年的扎马之役，罗马人让汉尼拔生平第一次尝到了吃败仗的滋味。
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