曹海涛，深圳市四海控股集团董事长，深圳市南海文创投资有限公司总经理，深圳市北海文化传媒有限公司总经理，创业导师，营销管理专家，拥有8年管理经验，擅长团队管理、品牌管理、营销管理、投资管理。

在创新创业的市场环境下，单打独斗的创业风险高，且成功率低。而合伙创业则可以降低风险，共享创业收益。然而不少创始人在引入资本合伙人后，轻则失去控制权，重则被扫地出门，前有王兴贱卖人人网，近有摩拜创始人胡玮炜不得不变卖股权走人。这些令人惋惜的案例，都是由于创业合伙人对合伙机制、股份分配等合伙创业中的知识或者关注点不了解而造成的。互联网企业如此，传统行业亦如此，如同学合伙、同事合伙、父子合伙而最终反目的案例比比皆是。
为了帮助合伙创业人规避合伙创业的种种风险，本书讲述了合伙创业的各种形式，如怎样寻找合伙人，以及如何进行财务、法律风险规避，最后对不同的问题进行分析解读。通过对本书的阅读，读者能基本掌握合伙的策略、方法和技巧。因此，本书对于创业人员和有创业想法的创业者而言是非常合适的。

第1章合伙企业的模式、入股方式和适合类型

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图1-1 “公司制合伙人”模式的两种基本类型

股权型合伙人制是一种长期激励的合伙人模式，主要通过向核心
人才分享股权的方式进行企业的优化管理，从而实现合伙制企业的长远
发展。

平台型合伙人制通过建立支持平台的形式，形成以合伙人为核心的
业务团队，从而能够最大限度地发挥企业内部各个团队的能动性。这一
业务团队成功地打破了原有组织内部的纵向决策与横向分工体系，每个
合伙人都能够享有充分的决策权和相当的项目收益。这样合伙人的团队
归属感和工作积极性就都会高涨。另外，公司总部也由领导者的角色转
化为项目的辅助者和支持者，这样能够使公司更加民主开放，其内部平
台创业的可能性会更大，成功率也会更高。

例如，北京某眼科医院在采用股权型合伙人制后，在业绩上就有了
非凡的成效。该眼科医院主要向核心人才分享项目股权，从而提高他们工
作的积极性，最终保持了公司的高效运转。同时，这一家眼科医院在建立
分部医院时，也会出售给核心技术人才一定的项目股份，当分部医院建成
而且实现盈利后，总部会再次赎回之前出售的股份。这样的股权分享模
式，一方面可以将核心科技人才与公司进行利益绑定，发挥他们工作的积
极性与创造力；另一方面，也能够实现公司规模的扩张和可持续性发展。

1.1.2 联合创业模式
在“双创”的新形势下，国内的创业热情大幅增加，但创业团队的
成功率却不是很理想，这与创业团队创业模式的选择有着密切的关联。

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合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避
联合创业模式，顾名思义，就是投资人以创业者的身份加入创业团队，
并由他们提供资金支持。投资人的股权占比并不大，他们只是以小股东
的身份对创业团队进行辅助，从而实现创业团队的长远发展。
联合创业模式是由“星河互联”公司在实践摸索中所创造出的新模式。
星河互联主要为创投公司提供以下6 项服务，如图1-2 所示。
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图1-2　星河互联为创业公司提供的6 项服务
这6 项服务对于初创团队的成长具有极其关键的作用。对此，星河
互联的CEO 徐茂栋说道：“我们就是在这个关键的成型阶段，给创业团
队注入能够打胜仗的基因，这也是我们跟其他的孵化器或VC 本质上的
不同。另外，当创业团队的核心团队、价值观、战略方向还没有完全成
型时，各方面的问题都会暴露出来，所以我们就要跟创始人和管理层紧
密地联系在一起，帮助他们解决这些问题，实现发布快、迭代快、增长快、
融资快这四‘快’，抢占市场先机，向市场要效益。其实我们把80% 的
时间和精力都放在了这个阶段。”
从整体来看，在整个联合创投的过程中，星河互联会坚持两个原则：
其一是不对赌原则，其二是不派人原则。换言之，星河互联能够充分相
信自己选择的创业团队，让其充分发挥主动性，实现创业的初衷。
星河互联之所以能够创立联合创业这一新模式，与两个要素密不可
分，如图1-3 所示。

第1章合伙企业的模式、入股方式和适合类型

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图1-3　星河互联独创联合创新模式的双要素

一方面，星河互联覆盖16 个事业群，能够提供多元的服务。这16
个事业群以“互联网＋”和“前沿技术”两个大方向为主，其中包括
AI、VR、云计算大数据、O2O、企业服务、社交媒体、娱乐数字化、互
联网餐饮、服装、金融、房地产、旅游、汽车、教育、健康和互联网农业等。

例如，智能手机刚问世时，星河互联就断定移动游戏有广阔的发展
前景，未来肯定能够为其带来巨大的利润。经过认真考核后，星河互联
选择了艾格拉斯手机游戏创业团队。现在，艾格拉斯已成功登陆A 股，
其旗下手游产品也异常畅销。例如，3D 手机网游《赤壁Online》以及精
品人气手机网游《誓魂Online》等。这些手游产品不仅在中国火爆，而
且还远销至海外，特别是韩国与欧美等发达国家。

另一方面，星河互联积极打造分享式的“创投大脑”，形成合理的
业务生态系统。例如，在互联网餐饮领域，星河互联与锅否、夹克厨房
等初创公司展开密切合作，如今已经在互联网餐饮的消费场景与消费环
节领域实现了细分，形成了多元风格的矩阵品牌。在互联网教育领域，
他们也已经为营天下、彩虹蜗牛等多个初创品牌提供了资金支持。

无论是对投资机构，还是对创业团队，联合创业模式都是很适宜的合伙
创业模式。它不仅能够为创业团队提供资金支持、技术支持，发挥创业团队
的积极性，还能够进一步降低投资人或投资机构的风险。因此，在新时代，
初创团队要积极利用这一模式进行创业，这才能让未来的创业之路更好走一些。

第1章

合伙企业的模式、入股方式和适合类型

1.1 合伙人机制的三大模式 / 2

1.1.1 公司制的合伙人模式 / 2

1.1.2 联合创业模式 / 3

1.1.3 泛合伙人模式 / 5

1.2 合伙创业入股方式 / 7

1.2.1 均等投资与差异投资 / 8

1.2.2 技术要素入股 / 9

1.2.3 资本与知本结合 / 11

1.2.4 股权众筹 / 13

1.3 适合合伙人机制的四类企业 / 16

1.3.1 知识型企业 / 16

1.3.2 初创期和战略转型期企业 / 18

1.3.3 轻资产企业 / 20

1.3.4 控制权稳定的企业 / 22



合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避



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第2章

如何寻找创业合伙人

2.1 寻找创业合伙人的几大途径 / 26

2.1.1 五同关系网：同学、同事、同行、同乡、同好 / 26

2.1.2 通过弱联系寻找 / 27

2.1.3 通过猎头寻找 / 29

2.1.4 参加商业活动 / 31

2.2 吸引合伙人的四种方法 / 32

2.2.1 为公司构建一个核心理念 / 33

2.2.2 寻找或创建一个开源的项目 / 34

2.2.3 建立社交媒体，展现个人才干 / 37

2.2.4 对潜在联合创始人进行测试 / 39

2.3 寻找合伙人需要注意的问题 / 41

2.3.1 学会包装自己 / 41

2.3.2 短期内多找几个人比较 / 43

2.3.3 事先了解对方资源 / 45

第3章

人物画像：寻找什么样的合伙人

3.1 合伙人选择的总体标准 / 50

3.1.1 “1+4”潜力模型 / 50

3.1.2 人品好是关键 / 53



目 录

3.1.3 融入团队，能够优势互补 / 55

3.2 选择合适的股东合伙人 / 57

3.2.1 沟通成本低 / 57

3.2.2 彼此支撑力要对等 / 60

3.2.3 选出核心股东，并实施股权激励 / 62

3.2.4 递交商业合作的投名状 / 63

3.3 如何评估合伙人 / 65

3.3.1 按画找人：清单式预评估法 / 66

3.3.2 避免评价的主观偏见 / 67

第4章

合伙企业注册登记流程

4.1 合伙企业注册的基本流程 / 72

4.1.1 需要准备的相关文件和合同 / 74

4.1.2　注册的基本费用构成 / 75

4.1.3 如何选择注册资金额度 / 76

4.1.4 怎么为企业取名 / 78

4.2 选择办公的地点 / 80

4.2.1 办公地址的定位 / 80

4.2.2 选址要考虑的四大因素：价格、布局、设施、环境 / 81

4.2.3 规避租赁的陷阱 / 82

4.3 注册商标 / 84

4.3.1 注册商标的流程 / 84



合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避

4.3.2 商标注册的条件和文件 / 86

第5章

合伙协议：签署有法律效力的权责合同

5.1 合伙协议应包含的具体内容 / 92

5.1.1 基本信息：名字、地址、日期等 / 92

5.1.2 合伙人的权利和义务 / 95

5.1.3 合伙人的出资形式和计价方法 / 98

5.1.4 入伙、退伙条件 / 99

5.1.5 股权分配的原则 / 102

5.1.6 合伙人可以抽回的资本 / 104

5.1.7 合伙人死亡和继承方式的处理 / 105

5.1.8 企业终止合伙财产的分配方法 / 107

5.2 协议中要特别注意的问题 / 109

5.2.1 理清合伙人的出资 / 109

5.2.2 审查合伙人的主体资格 / 110

5.2.3 不能以“有限”“有限责任”命名企业 / 111

5.2.4 明确约定好股权性质和合伙人退出机制 / 112

第6章

合伙人的股权架构和分配

6.1 股权架构的设计要点 / 116



目 录

6.1.1 确立设计目标 / 116

6.1.2 股权设计的基础架构 / 118

6.1.3 明确创始人控制权 / 119

6.1.4 员工股权激励 / 120

6.2 股权架构的原则与分配方法 / 122

6.2.1 原则：股权架构清晰，分工明确 / 122

6.2.2 方法1：看出资比例 / 123

6.2.3 方法2：看合伙人贡献 / 124

6.2.4 方法3：要有明显的股权架构梯次 / 125

6.2.5 方法4：要预留合伙人期权池 / 126

6.3　对合伙人投资要素进行估值 / 127

6.3.1 现金实物投资 / 128

6.3.2 办公场地 / 129

6.3.3 知识技术 / 129

6.3.4 人脉渠道 / 130

6.3.5 劳动时间 / 130

6.4 股权比例的计算方法 / 131

6.4.1 计算公式 / 132

6.4.2 投入要素估值浮动 / 132

6.4.3 事先预估 / 134

6.4.4 定期评估 / 135



合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避

第7章

合伙财务的管理与监督：公开财务，收支透明

7.1 财务记账 / 138

7.1.1 了解基本的财务术语 / 138

7.1.2 会计科目与账户 / 141

7.1.3 记账方法 / 142

7.1.4 会计凭证 / 144

7.1.5 会计账簿 / 146

7.1.6 结算方式 / 148

7.2 看懂财务的三张报表 / 148

7.2.1 资产负债表 / 149

7.2.2 利润表 / 152

7.2.3 现金流量表 / 154

7.3 了解合伙企业应缴纳的税费 / 156

7.3.1 比照个体户缴纳所得税 / 156

7.3.2 遵循“先分后税” / 158

7.3.3 企业本身不纳税，由合伙人缴纳 / 159

第8章

合伙企业的激励机制：挖掘参与者潜力

8.1 激励要考虑的因素 / 162

8.1.1 定目标：企业和各部门的目标 / 162



目 录

8.1.2 定方法：讲究方法，制定激励机制 / 163

8.1.3 定时间：什么时候激励最合适 / 165

8.1.4 定对象：激励哪些人 / 167

8.2 六种实用的激励方法 / 168

8.2.1 做加法：用超额部分奖励 / 169

8.2.2 做减法：将省下来的资金当奖励 / 170

8.2.3 给福利：行政后勤人员不要忘记 / 171

8.2.4 做表彰：给最优秀的人大奖 / 172

8.2.5 给按揭：用未来的筹码换得今天的回报 / 173

8.2.6 给分红：用内部合伙人分红留住人才 / 174

8.3 激励要注意的问题 / 175

8.3.1 物质激励外更要注重精神激励 / 175

8.3.2 平衡奖励与风险 / 176

第9章

合伙制企业问题处理

9.1 与合伙人合作的问题 / 180

9.1.1 合伙人不出钱 / 180

9.1.2 合伙人不参与经营 / 182

9.1.3 合伙人能力不行 / 183

9.2 避免与合伙人的矛盾激化 / 184

9.2.1 理智分析合伙人行为，不盲目轻信 / 185

9.2.2 避免就事论事，草率下结论 / 186



合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避

9.2.3 尽快修补彼此的关系 / 188

9.3 常见的矛盾问题和解决对策 / 189

9.3.1 战略失误：缺乏制度与权责体系 / 189

9.3.2 决策谈不拢，谁来拍板 / 191

9.3.3 经营理念分歧，如何顺利化解 / 193

第10章

合伙风险规避

10.1 法律风险 / 196

10.1.1 涉及财产条款 / 196

10.1.2 企业内部事务划分 / 198

10.1.3 用劳务出资 / 199

10.1.4 隐名合伙 / 201

10.2 合伙人个人的风险 / 203

10.2.1 合伙人离婚的风险 / 203

10.2.2 股权代持的风险 / 205

10.2.3 合伙人死亡的风险 / 207

10.3 涉税风险 / 208

10.3.1 股权激励的涉税问题 / 208

10.3.2 股权对赌协议中的涉税问题 / 209

10.3.3 股权转让中的涉税问题 / 210



目 录

第11章

合伙人退出机制

11.1 事先制定好退出机制 / 214

11.1.1 对创始合伙人发放限制性股权 / 214

11.1.2 分期兑现股权 / 215

11.1.3 约定回购机制 / 216

11.1.4 不还股权：设定高额违约金条款 / 216

11.2 以什么模式退出 / 217

11.2.1 回购退出模式 / 218

11.2.2 绩效考核退出模式 / 219

11.2.3 新三板退出模式 / 220

11.2.4 IPO上市退出模式 / 221

11.3 避免合伙人中途退出：确定成熟机制 / 222

11.3.1 按年份成熟 / 222

11.3.2 按项目进度成熟 / 223

11.3.3 按融资进度或额度成熟 / 224

附 录

合伙经营协议范本 / 228

合伙人出资确认书 / 233

新合伙人入伙协议范本 / 234

合伙人股权分配合同范本 / 235



合伙创业：合作机制+股份分配+风险规避

合伙人股权转让协议范本 / 237

合伙人分工协议范本 / 238

合伙企业章程范本 / 239

合伙企业财务制度范本 / 242

合伙人股权代持协议 / 244

合伙资产分割协议书范本 / 247

合伙人股权激励方案协议范本 / 248

合伙人利益分配协议范本 / 250

合伙人退出协议书范本 / 252

参考文献 / 254