◎第一节制度现代化意味着什么？
法律制度作为一种国家制度承载着价值追求与功利目的，比如公正与效益。在现实中我们赋予的制度功能也不可能完全实现。美国学者罗尔斯（Rawls）在其名著《正义论》中指出，法律制度是一种不完善的正义，无论如何精心地设计，法律制度与程序不能保证百分之百的结果正义。在现实中法律制度的期待价值与现实运营效果偏离，制度的应然和实然不吻合的情况时有发生。尤其是公司法制度面临随着资本市场经济情势的变化需变革的问题。进入2000年以后，各国在资本制度方面的变革足以说明变革顺应了企业界的需求，摒弃了理念。这些制度变革可概括为：保持与理念的一致谨慎修改的、与理念冲突从政策性立法角度考虑的、规避理念证明其合理性的。
笔者认为制度现代化意味着改变不符合现实需求的已有制度，导入适合的新制度。在公司法制度现代化过程中，不仅要正确认识现有制度的弊端，还要正确把握社会需求，并要论证顺应需求而改变的制度的正当性。
比如，商法制度的现代化随着经营的需求而变化。企业界呼吁企业经营不能过多地被束缚。过多的行政干预、过严的制度确实不利于经济社会的发展。因此，在考虑是否应放宽制度时．从经济社会健全发展的角度要研究经营需求的正当性。如判断为正当，为了实现正当性应构建最为恰当的制度，随即应上升到修改法律的立法层面。立法应审慎，需要前瞻整体不应只考虑局部，以致进行急促而突发性修改。当然在考虑经济社会需求导向政策性立法时，应在理念与社会需求中均衡。不考虑理念和公司应有的状态而一味地追随现实需求，就成为随意性的立法。制度如果只考虑理念，与现实的差距过大，就成为无法发挥功能的制度。尤其是在企业资本以及融资制度方面，不得只考虑便利性，因为资本制度以及股份制度的变化涉及的利益相关人比较多，应对经济社会需求与制度理念充分论证之后构建制度。
◎第二节公司法修改与理念
笔者认为公司法修改的基准可概括为：在确保公司发展健全性的同时应确保企业运营的效率。修改并不是抽象性体系化框架下的所谓根本性的修改，应是非常具体的修改。比如，在探讨体系化时应以自始至终贯穿制度的“公正”理念为前提。
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