投行专业人士分七个专题轻松自如讲解企业上市操作实务
《投行实鉴》对企业上市过程中涉及的几乎全部非财务问题以专题的方式进行了全面整理和归纳，并通过作者对于规则的理解以及对实务操作实践的反思，对相关核心问题提出独到的见解。本书坚持了作者一贯的“提出问题——解决问题——思考问题”的写作思路，使本书更加系统、更加精炼、更加条理、更有价值。
第六部分 模式：特殊、完善
楔子
每个行业的每个企业在生产经营过程中面临的环境和挑战是千差万别五花八门的，因而每个企业为了适应市场而需要找到最适合自己的一种经营和发展模式，这是一个商业社会正常运营最基本的含义。
从企业上市的监管角度来看，审核机构可以考虑复杂多样的因素对某些行业的境内上市申请进行限制，但确实没有对企业的某种商业模式、经营模式以及组织结构做出限制的道理。从目前审核实践来看，监管机构从制度上也的确没有刻意对模式或架构做出限制。当然，有些商业模式由于较传统模式有着较大的创新甚至颠覆，可能导致企业在会计处理以及风险控制上需要审慎关注，这本身我们应该看作是行业本身或者企业本身独特性质决定的，而并不是审核政策的因素。
资本市场是实体经济的全面反映和深化调整，在保证合规经营、规范运作等基本前提下实体经济一切合理的尝试和创新都应该能够体现在资本市场上，如果资本市场是对实体经济的阉割处理，那么这个资本市场本身就是不完善的。
对于企业上市过程中深度参与的中介机构来说，我们没有理由去评判一个企业经营模式的对错，因为这属于企业经营本身的问题。只要一个企业的盈利能力是持续稳定的，只要一个企业的股东回报和社会责任的义务能够尽职履行，这就是一家好的企业，同样这家企业的经营模式就有存在的市场价值，套用一句俗套的话——“不论是黑猫、白猫，逮住耗子就是好猫”。
我们应该有一种积极接纳各种类型不同模式企业的心态，并且以自己专业素养针对不同情形作出针对性的专业判断，以保证信息披露真实、完整。但是从目前中介机构在企业上市进程中的角色和职能来看，有些情况下我们又必须对企业的经营架构甚至战略思路进行适当的梳理，以保证在我国现行审核制度下在特定因素下能够满足企业首发上市的要求。一个行业或许有一个行业的经营模式，甚至一个单独企业都会有一种独特的经营模式，我们不去分析这些模式的是非对错，不过尝试思考每种模式内在的机理以及完善的方向对我们实践工作还是有较大帮助的。当然，监管机构也需要彻底改变观念，不明文限制但是动不动窗口指导的作法还是越少越好，最好杜绝。
本章主要是讨论一些特殊架构和特殊模式的公司在上市过程中关注的问题，类型总结不全，问题考虑不周，只是给大家提个醒，提示一些思路而已。
一、特殊类型公司
（一）渠道商
1．基本概念
所谓渠道商，说得直白些就是不生产产品只依靠自己的销售渠道通过销售产品赚取差价的一种经营模式，比较常见的如经销商、代理商、汽车4S店等。在传统模式中，渠道商只能是企业的一种销售模式或者是某一个客户，是产业链的一部分；而在渠道商特定模式中，这些企业就成为了产业链的主体，并且是创造价值的核心主体。从这个意义上来讲，渠道商较之传统模式确实是一种比较特殊的经营模式。
如果给渠道商下一个相对比较正式的定义，可以是：指促使产品或服务顺利地被使用或消费的一整套相互依存的组织。
2．审核关注
从最早上市的天音控股到后来上市的爱施德和九州通，以渠道作为主要赢利来源的企业在境内上市从未被监管层所禁止。但是从实践来看这类企业上市的并不是很多，至少验证了两个现状：其一，渠道商真正实现独立并充分发挥自己创造价值的功能是一件非常困难的事情；其二，渠道商企业在境内上市较之其他企业需要面临的困难也多很多。
渠道商境内首发上市需要考虑的问题主要有：
（1）关注企业是不是对上下游企业存在重大的依赖性，尤其是对上游产品生产商的依赖性。如果仅靠上下游大客户的施舍而赢利，那公司独立性和赢利模式就存在重大缺陷。
（2）关注公司对于渠道整合和控制的能力，已上市的企业均强调自己在渠道过程中提供了增值服务，也就是说，渠道商增值服务的提供是体现其核心竞争优势的关键，如果渠道商在销售过程中不能提供增值服务，那么也就没有创造价值，公司也就不会挣钱。当然，已上市公司都提到了增值服务的问题，不过这具体的增值服务是什么，确实很难明确界定。
（3）关于公司在销售过程中是否存在商业贿赂等一些违规行为。在中国的销售渠道商能够真正做大做强，很容易让人引起不必要的联想，这个问题的确需要重点关注。
（4）关注公司销售真实性的问题。这个问题目前在审核实践中并没有过多关注，不过小兵认为这个问题还是需要强调的。既然传统企业如果存在经销模式需重点核查销售真实性，那么本身就是经销商的企业自然也会有调整收入利润的便利和动机。
3．我的观点
（1）哪些行业容易出现渠道商
渠道商能够独立于传统企业而自成一派，并且能够提供附加服务创造剩余价值，除了企业自身有着一些企业经销商不存在的独特气质和优势之外，还有很重要一点在于行业的特定。有些行业容易出现渠道商，有些行业根本就不可能出现渠道商。
渠道商出现的行业首先是企业主要采取经销模式的行业，而采取经销模式的行业基本上都是日常消费品或者说终端客户为自然人的行业，比如目前常见的医药、食品、通信等行业，医药行业如九州通，通信行业如恒信通信，而食品行业如连锁的一些商场和超市等（永辉超市、翠微股份）等，只是我们将商超作为连锁行业来看待，其实它们也是典型的渠道商。
为什么这些行业容易出现渠道商？这个原因其实很简单，就是这些行业的产品要最终到达消费者手中，就必须要经过经销商的周转，生产企业对销售渠道的依附性很强，从而渠道对于这些行业的价值很高。
（2）渠道商的灰色地带如何界定
在中国的大背景下，企业做渠道很多情况下就是做关系，很多做得很优秀的渠道商最终没有走首发上市的道路很有可能也是因为一些不能说的秘密。有些企业可能也是很挣钱，但是挣的都是政府和关系的钱，显然不符合公众公司的基本要求，比如九州通在信息披露中的返利问题就引起了很多的争议。
（二）福利企业
关于福利企业为什么要作为一种特定的企业形式单独说明，主要是因为其特别之处主要在于其优惠政策较多，这容易产生公司生产经营对优惠政策存在较大依赖的嫌疑；另外，福利企业是因为承担了社会责任才能享受优惠的，因而企业本身的社会责任的担当问题也会被关注。
1．认定条件
福利企业是指已安置残疾人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企业。
申请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件：
（1）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订1年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况。这里明确了几个非常严格的要求：①企业必须与残疾人签订稳定正式的劳动合同；②残疾人必须在企业全日制工作；③残疾人只能在一家企业工作。如此严格的规定，主要是为了企业为了享受福利企业税收优惠任意拼凑残疾人就业的情形，也不得存在一个残疾人分开当几个人用的情况。不过现实是，尽管规则做了如此严格的限定，也没有阻挡现实中一些混乱问题的出现，小兵稍后介绍。
（2）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%（含）以上，且残疾人职工不少于10人。福利企业安置残疾人就业比例的标准是前一个月的情况，这样的一个标准认定没有问题，不过后续的持续核查还是要到位，这个小兵稍后介绍。
（3）企业在提出资格认定申请的前一个月，通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工实际支付了不低于所在区县（含县级市、旗）最低工资标准的工资，为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县（含县级市、旗）人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险。
（4）企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位。
（5）企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。
2．税收优惠
福利企业因为其特殊身份和定位，必然需要配套国家的一些鼓励和奖励政策，目前主要体现在税收优惠层面，主要体现在以下几个方面：
（1）增值税和营业税
对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。
①实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，适用最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。
②主管国税机关应按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。主管地税机关应按月减征营业税，本月应缴营业税不足减征的，可结转本年度内以后月份减征，但不得从以前月份已交营业税中退还。
③上述增值税优惠政策仅适用于生产销售货物或提供加工、修理修配劳务取得的收入占增值税业务和营业税业务收入之和达到50%的单位，但不适用于上述单位生产销售消费税应税货物和直接销售外购货物（包括商品批发和零售）以及销售委托外单位加工的货物取得的收入。上述营业税优惠政策仅适用于提供“服务业”税目（广告业除外）取得的收入占增值税业务和营业税业务收入之和达到50%的单位，但不适用于上述单位提供广告业劳务以及不属于“服务业”税目的营业税应税劳务取得的收入。单位应当分别核算上述享受税收优惠政策和不得享受税收优惠政策业务的销售收入或营业收入，不能分别核算的，不得享受本通知规定的增值税或营业税优惠政策。
④兼营享受增值税和营业税税收优惠政策业务的单位，可自行选择退还增值税或减征营业税，一经选定，一个年度内不得变更。
（2）企业所得税政策
①单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
②单位实际支付给残疾人的工资加计扣除部分，如大于本年度应纳税所得额的，可准予扣除其不超过应纳税所得额的部分，超过部分本年度和以后年度均不得扣除。亏损单位不适用上述工资加计扣除应纳税所得额的办法。
③单位在执行上述工资加计扣除应纳税所得额办法的同时，可以享受其他企业所得税优惠政策。
（3）特别关注事项
①符合福利企业认定条件的单位可以适用《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）规定的全部税收优惠政策。如果是安排残疾人就业但是不符合福利企业认定条件的，不能够享受税收优惠政策。
②如果企业月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例低于25%（不含25%）但高于15%（含15%），并且实际安置的残疾人人数多于5人（含5人）的单位，可以享受企业所得税优惠政策，但不得享受增值税或营业税优惠政策。
③《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有关问题的公告》（公告2013年第78号）规定：
为进一步增强促进残疾人就业税收优惠政策的实施效果，保障和维护残疾人职工的合法权益，现将促进残疾人就业税收优惠政策有关问题公告如下：财税〔2007〕92号文第五条第（三）款规定的“基本养老保险”和“基本医疗保险”是指“职工基本养老保险”和“职工基本医疗保险”，不含“城镇居民社会养老保险”、“新型农村社会养老保险”、“城镇居民基本医疗保险”和“新型农村合作医疗”。
……
序言 前言：上市审核实践关注重点
第一部分 出资：真实、充足
第二部分 股权：清晰、稳定
第三部分 红筹：多头、厘定
第四部分 资产：合规、完整
第五部分 人员：合规、独立
第六部分 模式：特殊、完整
第七部分 公司治理：自律、监督
后记
