龚志忠律师，北京市嘉润道和律师事务所创始合伙人。1983年毕业于昆明工学院，1989年毕业于中国政法大学研究生院，1989年开始律师执业。曾在大型民营企业集团工作逾8年，亦在国内领先的投资银行服务4年。参与过国内首家民营企业股份制改造、国际私募、“新浪模式”国际并购及红筹上市和员工持股计划;主持首家进行国有股减持的国有企业H股发行上市，首批中小板企业和创业板企业发行上市，企业“新三版”挂牌交易，大型国有企业改制和国际私募;还参与了42家企业集团重组其财务公司的证券机构和业务并购设立证券公司，重组设立证券投资基金管理公司，整顿信托投资公司，设立和运营私募投资机构（包括券商直投机构），上市公司重大重组和上市公司收购，国有企业产权交易等业务。业务专长包括:企业改制并购重组、外商投资、企业私募、企业治理结构完善、风险控制和不良资产处置，尤其擅长提供结合中国境内和境外法律结构的交易方案设计和法律论证，能够流利运用中、英文从事律师业务。现为中华全国律师协会公司法专业委员会副主任。

《公司业务律师基础实务》是一本实用技能教科书，其编写目标一方面是使读者能够按图索骥直接对照本教材处理公司法律实务问题，完成实际业务，培养读者操作公司业务的基本技能;另一方面是使读者能够以公司律师的世界观和方法论来看待、分析和处理公司要素、公司交易和公司诉讼，训练读者按公司律师的思维方式，综合运用法律知识、商务知识和财务知识，厘清交易要素，识别交易风险，制定交易方案，完成交易程序，预防和解决法律争议。

《公司业务律师基础实务》是一本实用技能教科书，其编写目标一方面是使读者能够按图索骥直接对照本教材处理公司法律实务问题，完成实际业务，培养读者操作公司业务的基本技能;另一方面是使读者能够以公司律师的世界观和方法论来看待、分析和处理公司要素、公司交易和公司诉讼，训练读者按公司律师的思维方式，综合运用法律知识、商务知识和财务知识，厘清交易要素，识别交易风险，制定交易方案，完成交易程序，预防和解决法律争议。《公司业务律师基础实务》包括律师非诉公司业务篇和律师公司诉讼业务篇，各自系统介绍了律师公司业务在非诉和诉讼领域的基本操作规范、业务流程及方法技巧，各章都系统列示本章要点、学习目标、操作详解、实例解析、练习与测验、本章总结等内容。律师非诉公司业务篇共计9章，分为两个部分。第一部分为第一章至第五章，讲解公司交易要素，内容包括公司业务概要、公司法律尽职调查、公司交易的商务要件、公司交易的法务要件以及公司交易行政许可。其中，公司法律尽职调查和公司交易行政许可两章偏重传授业务实战技能，公司业务概要、公司交易的商务要件、公司交易的法务要件三章偏重培训业务方法论。第二部分为第六章至第九章，讲解公司交易流程，内容包括公司设立业务、公司维持业务、公司变更业务和公司解散清算业务，偏重传授业务实战技能，重点是公司变更业务中的 公司并购基础模型解析。律师公司诉讼业务篇共计9章，分为三个部分。第一部分为第十章，介绍公司诉讼的基本特征和基本类型，重点讲解律师办理公司诉讼业务的基本操作流程 和基本指引。第二部分为第十一章至第十五章，介绍公司在设立、运作和消灭过程中常见的几类诉讼，重点讲解律师办理公司设立纠纷、公司资本纠纷、股权转让纠纷、股东权益纠纷、公司董事、监事、高管侵权纠纷、公司解散和清算纠纷的操作指引。第三部分为第十六章至十八章，介绍几类特殊的公司诉讼，重点讲解律师在办理外商投资纠纷、PE纠纷和证券虚假陈述赔偿纠纷中应注意的问题。公司诉讼涉及多种复杂的内部法律关系和各种具有特殊内容的商事法律规范及商事运作规则，与普通的民商事诉讼相区别，具有较强的专业性和商业性特征。在纷繁复杂的公司纠纷出现后，代理律师如何制定合适的整体策略，选择什么样的切入点提起诉讼和应对诉讼，以实现客户的商业目标，这是本篇重点回答的问题。 公司业务律师基础实务
《公司业务律师基础实务》适用于下列读者:已经接受过法学基础教育的大专院校学 生，实习律师，从事公司业务不满2年的专、兼职律师，公司、企业法务人员，投资机构及投资银行机构业务人员。建议读者结合手头正在处理的实务案例阅读本教材。对于公司非诉讼业务，建议读者首先阅读第六章至第九章，然后阅读第二章和第五章，再阅读第三章和第四章，最后阅读第一章。对于公司诉讼业务，建议读者先阅读第十一章至第十五章，再阅读第十六章至第十八章，最后阅读第十章。建议读者阅读本书的同时，也关注境内外上市公司《招股说明书》、《收购报告书》、《重大重组报告书》、《法律意见书》、《律师工作报告》等上市公司信息披露资料。阅读本教材并将其作为实务操作指引随时对照运用，可以有效训练和迅速提高读者的公司业务操作技能，还可以帮助读者有效地建立起作为成熟的公司业务律师应有的工作方法论。本书写作分工如下（以撰写章节为序）: 龚志忠:第一、三、四、五、六、七、八章; 周敏李:第二章; 郭振忠:第九章; 张保生:第十、十一、十七章; 周伟:第十二、十四、十六、十八章; 刘斌:第十三、十五章。

目录

上篇 律师非诉公司业务
第一章 律师公司业务概要 3
第一节 业务范围 4
第二节 服务对象 9
第三节 公司要素 11
第四节 业务依据 25
第五节 工作任务 26
第六节 工作成果 28
第七节 工作流程 29
第八节 业务伙伴 30
第九节 业务使命 31
第十节 案例：律师服务协议 33
第二章 公司法律尽职调查 37
第一节 法律尽职调查的目的与范围 38
第二节 法律尽职调查的原则 39
第三节 法律尽职调查的类型 40
第四节 法律尽职调查的内容 42
第五节 法律尽职调查通常采用的方法 81
第三章 公司交易的商务条件 83
第一节 交易主体 84
第二节 交易标的 85
第三节 交易方式 86
第四节 交易对价 86
第五节 对价支付 89
第六节 对价外义务 92
第七节 目标公司主营业务 92
第八节 控制权分配 93
第九节 募集资金使用 98
第十节 盈利预测和业绩对赌 99
第十一节 关联交易 99
第十二节 商务条件案例———出资意向书或备忘录 100
第四章 公司交易的法务条件 107
第一节 鉴于条款 108
第二节 定义和解释 109
第三节 前提条件 110
第四节 政府管制和法律环境 111
第五节 过渡期 112
第六节 公司僵局 113
第七节 同业竞争和竞业禁止 115
第八节 声明和承诺 116
第九节 反稀释 119
第十节 退出机制 120
第十一节 补救措施 122
第十二节 约定无效的法律后果 123
第十三节 适用法律和管辖法院/仲裁机构 124
第十四节 通知 125
第十五节 保密 126
第十六节 不可抗力 126
第十七节 应披露信息 127
第十八节 实例———股权转让协议 127
第五章 公司交易涉及的行政许可 143
第一节 投资立项许可 145
第二节 环境保护监管 148
第三节 土地使用和工程建设监管 152
第四节 工商登记 155
第五节 企业国有产权监管 158
第六节 外资许可 162 目 录
第七节 外汇监管 166
第八节 上市公司监管 168
第六章 公司设立实务 173
第一节 公司设立流程 175
第二节 出资瑕疵识别 186
第三节 公司设立所需的前置及后置审批 192
第四节 案例———律师在公司设立过程中的主要业务工作 194
第七章 公司维持实务 209
第一节 公司治理完善 210
第二节 常年法律顾问服务 238
第八章 公司变更实务 243
第一节 公司变更主要项目 245
第二节 并购实务：图解十九种基本并购交易 263
第九章 公司清算实务 293
第一节 公司清算的根据 294
第二节 公司清算的程序 296
第三节 公司清算的过程 304
下篇 律师公司诉讼业务
第十章 律师公司诉讼业务综述 311
第一节 公司诉讼的范围和特征 312
第二节 公司诉讼的常见类型 314
第三节 公司诉讼的司法审判原则 316
第四节 公司诉讼的发展趋势 318
第五节 律师办理公司诉讼业务的操作指引 320
第六节 经典案例评析 328
第十一章 公司设立和公司资本纠纷 334
第一节 公司设立纠纷 335
第二节 股东出资纠纷 337
第三节 股东资格确认纠纷 344
第四节 经典案例评析 347
第十二章 股东权益纠纷 353
第一节 股东知情权纠纷 354
第二节 公司决议效力纠纷 357
第三节 经典案例评析 359
第十三章 股权转让纠纷 364
第一节 股权转让概述 365
第二节 股权转让合同效力纠纷 367
第三节 股权转让合同撤销纠纷 374
第四节 股权转让合同违约纠纷 375
第五节 律师办理股权转让纠纷的操作指引 375
第六节 经典案例评析 377
第十四章 股东、董事、监事、高管侵权纠纷 381
第一节 股东侵权纠纷 382
第二节 董事、监事、高管侵权纠纷 385
第三节 公司证照返还纠纷 388
第四节 经典案例评析 389
第十五章 公司解散和清算纠纷 394
第一节 公司解散纠纷 395
第二节 公司清算纠纷 403
第三节 经典案例分析 407
第十六章 外商投资纠纷 412
第一节 外商投资纠纷的常见类型和法律适用 413
第二节 中外合资、合作经营企业合同纠纷常见法律问题 414
第三节 外商投资企业股权转让合同纠纷常见法律问题 415
第四节 外商投资企业解散纠纷常见法律问题 417
第五节 律师办理外商投资纠纷时应注意的程序性法律问题 418
第六节 经典案例评析 420
第十七章 PE纠纷 425
第一节 PE投资合同的主要条款 426
第二节 PE纠纷的常见类型 429
第三节 律师办理PE投资纠纷的基本思路 430
第四节 经典案例评析 433
第十八章 证券虚假陈述赔偿纠纷 440
第一节 证券市场侵权赔偿纠纷综述 441
第二节 证券虚假陈述的概念和赔偿的基本原则 442
第三节 证券虚假陈述赔偿责任的认定 444
第四节 证券虚假陈述赔偿案件的诉讼程序 446
第五节 律师代理原告办理证券虚假陈述赔偿案件的操作指引 448
第六节 律师代理被告应对证券虚假陈述赔偿案件的策略 449
第七节 经典案例评析 450