当时的中国，处在内忧外患中。蒋介石正在推行其“攘外必先安内”的反动政策，对共产党进行疯狂屠杀，发出“宁可错杀一千，也不放走一个”的残暴命令，当时主张抗战的爱国者（因为共产党主张抗战而获通共的罪名），对蒋介石政府不满者（尤其是蒋介石对日本侵略我东北、华北实行不抵抗和妥协政策遭到各界人士不满），也受到广泛压制和打击，以后，蒋介石干脆用“莫谈国是”将人民的嘴封住。国民党各级机关尤其是特务部门，不仅滥杀无辜，还到处敲诈勒索，拿着“通共”的帽子到处戴，人民是又怕又恨。蒋介石制造的白色恐怖已经令其完全失掉人心。自从他窃取国民党军政大权后就将孙中山“联俄、联共、扶助农工”的三大政策和三民主义抛弃，代之一个党一个领袖的独裁专政，他对外妥协退让，对内实行高压，当时是天怒人怨。
而被蒋介石“围剿”和“追剿”的中国共产党，经过武装斗争，创立根据地，土地革命，反对左、右倾斗争，长征和遵义会议，到陕北延安后，已经走出困境，走向成熟。遵义会议选出了以毛泽东为核心的党中央，是共产党走向成熟的标志。共产党根据日本不断扩大对中国侵略的形势，提出了北上抗日的任务。遵义会议后，以毛泽东为核心的党中央进一步明确了北上抗日的任务，。因此，党中央一到陕北，就号召全国建立抗日民族统一战线，号召全国军民团结起来，救国救民，放弃前嫌，共同抗日。共产党的主张得到全国各党派（除了以蒋介石为首的少数反共顽固派）各人民团体和全国各界人士的欢迎和拥护，也得到国民党中爱国将士的同情和支持。负责围剿陕北共产党的东北军将领张学良和西北军将领杨虎城都赞成共产党团结抗日的主张，都暗中与共产党联系，并决定在蒋介石视察西安时，劝说蒋介石放弃反共，团结抗日，可蒋介石不仅不听劝说，反而对张、杨两将军发出威胁，张、杨两将军被逼无奈实行兵谏，这就是著名的西安事变，蒋介石及其随行人员被张、杨两将军扣押看管起来。蒋介石在张、杨两将军和共产党代表周恩来苦口婆心的劝说下，被迫答应停止反共、团结抗战的要求，全国终于出现了一致抗战的新局面。日本帝国主义者当然不愿看到这种局面，但他们知道这不是蒋介石的初衷，蒋介石对中国共产党是面和心不和，中国并未真正形成团结对外的力量，因此，他们认为这是灭亡中国的大好时机，立即策划了卢沟桥事变。
卢沟桥事变的炮声震醒了中国人。中国共产党中央发表抗日宣言，各大城市人们的抗日运动风起云涌。当时，人们听到中、日开战的消息并不怎么恐慌，对蒋介石的国民党部队仍寄予希望，认为日本国小人少，只是武器好些，中国国大，人多兵多，又在中国打仗，天时、地利、人和都在我们这边，真打起来，小日本怎是中国的对手？
当时人们天天盼望平、津那边能传来好消息，可是传来的全是坏消息：北平、天津相继失陷，日军气焰十分嚣张，已沿着平汉、平绥、津浦铁路分几路向我内地杀来，沿津浦路南下的日军，已快到山东边境了。日寇来得这么快是人们没有想到的。这时候人们才真有些惊慌了，开始议论纷纷，有人说，国民党政府对老百姓那么凶，对鬼子兵却这么草包，中央军的威风哪里去了？有人说，鬼子兵关里关外占去那么多地方，难道中央军就没个准备，怎能让鬼子兵在中国土地上这么猖狂？还有人说，国民党天天忙着打内战，做亲者痛仇者快的事情，哪有心思去防备日本人，实际上为日本侵略中国帮了大忙。也有人说，这次鬼子兵来者不善，他们的胃口究竟有多大，难道还真想灭亡中国，那不就像蛇吞象，太自不量力了？尽管大家议论纷纷，可谁也说不清当前的战争形势。
在我的家乡山东，韩复榘率领他的军政人员不战而逃，济南只剩下一座空城，形势急转直下。
没有防守的黄河不再称为天险，日军很轻易地就跨过黄河，占领了山东首府济南。人们惊慌失措，不知怎么才能躲过这场劫难。
人们都在纳闷：韩复榘坐镇山东，集军政大权于一身，他手中握有那么多军队，他为什么要不战而逃呢？而且，当时沿津浦路进入山东的日军并不多，只有一个多师，韩复榘的军队拥有十几万之众，怎会就吓成那个样子？丢了山东，他还能到哪里称王称霸？他又能逃到哪里去呢？
后来我查抗战时期的史料得知，当时韩复榘任第三集团军总司令兼山东省主席，拥有正规军五个师、一个手枪旅、一个重炮旅、两个山炮团、一个重迫击炮团，加上由正规军改编的保安队，还有于学忠的第五十一军和青岛的守备部队也归他指挥，总兵力达十多万人。山东地势险要，不仅有黄河天险，而且中部多山，形成很多天然屏障，是抵御和迟滞日军南下的重要战场。韩复榘却畏敌抗命不战而逃。当日军第十师团沿津浦铁路迫近山东时，上级令他调两个师前往德州要地布防，接应宋哲元部队，他百般拖延，声称鲁北大雨，河水暴涨，增援部队无法行军；又说德州已有李必蕃第23师驻守，鲁军要全力防守山东沿海和黄河沿岸，兵力不够用；等等。当冯玉祥等部向泊头镇、沧县等地的日寇进击，分别攻占了冯家口、北霞口以及？白头镇附近的代庄时，韩复榘不是责令其部队配合友军主动向日寇进攻，而是借口宋哲元部队不协助其部队作战，竟严令其展书堂师撤回。同时，又令已到达平原的炮兵第一团折返济南，只留少数部队在德州及其附近。韩复榘把主力抽回，致使冯玉祥等部腹背受敌，不得不撤出战斗。应当说留在当地的少数部队对日寇作战相当顽强，只是数量太少，对战局影响不大。1937年10月16日，国民党政府军委会设立第五战区，任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，负责指挥鲁、苏、皖、豫地区作战，第五战区对山东的作战方针作了如下规定：保有鲁省大部分地区，与敌进行持久抗战。作战初期，应扼守黄河及沿海要点，直接阻止敌人之侵入。第三集团军应以主力固守黄河两岸，置重点于济南及其以西地区。如受敌压迫，不得已时，可向莱芜、泰安、肥城、新泰、大汶口之地区逐次撤退，占领要点，利用鲁中山地，迟滞日军南进，并配合增援部队，在兖州附近同日军进行会战，等等。韩复榘再次以兼顾海防为托词，并声称部队兵力不足、枪炮弹药不足，一再拖延执行。此时，黄河以北广大地区只有李汉章师和曹福林师的部分部队与日寇周旋，常常是孤军作战，得不到支援。韩复榘的部队绝大部分摆在黄河以南。11月8日，日军分两路向黄河推进，一路是109师团本川旅团，以步兵1000余人、坦克8辆为前导，向惠民、济阳等地进攻，韩复榘部刚与日寇接战，韩复榘就令其撤退，并下令其第三集团军撤过黄河，炸毁黄河大桥。2月23日晚，济阳至青城间之敌用小汽船强渡黄河，在门台子、石家圈两地各有二三百人渡过河来，韩部即惊慌失措地向周村撤退。韩复榘闻知日军渡河，弃守济南，逃往泰安。李宗仁闻之连电韩复榘，指明占领济南日军非敌主力，且鲁中山区日军机械化部队通行困难，命其将主力分布在泰安至临沂一线，并将泰山东西诸山径即行阻塞破坏，以有力部队置于泰安、济南问交通线上，纵深配备、，利用泰山、沂山、蒙山，实施正面坚决抵抗，等等。李宗仁并指出：“万勿使倭寇垂手而定全鲁。”韩复榘以无预备队为借口，声称无法阻止日军前进。12月31日韩下令放弃泰安，令其部队分别退往大汶口、泗水、宁阳。日寇长驱直入，分别占领长清、肥城、泰安、莱芜。日寇百余人轻取大汶口，没有遇到抵抗。接着，日军又抢占宁阳、兖州、曲阜、蒙阴，直逼汶上、济宁。汶上、济宁为运河前方最重要据点，汶、济不保，运河难守；运河不保，陇海线就有被切断的危险，徐州、郑州都受到威胁。李宗仁致电韩复榘：“务请兄于运河之线竭力支持，固守汶济。”韩复榘却仅派李汉章师和曹福林师共约一个旅的兵力，置于汶、济，而将三个师又两个旅撤至成武、单县、曹县一带，远离运河前线，而他第三集团军的辎重也早运往河南的漯河和舞阳附近。他在汶上、济宁也只稍微抵抗了一下，就放弃了汶上、济宁，很明显，他要撤到河南去。韩复榘在不到20天的时间内，一退数百里，轻易地、毫无抵抗地就放弃了黄河天险，放弃了首府济南，放弃了泰山、沂山、蒙山这些险要阵地，又放弃了运河防线。日军只有一个半师团，也就是三万兵力，竞在十多天里侵占了大半个山东，使津浦路北段大门洞开，使徐州和陇海线暴露在日寇的直接攻击之下。
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