在起义之前，高树勋考虑到与马法五等共事多年，打电话劝说马法五一道起义。马法五还想硬撑下去。予以拒绝。高树勋见争取无望，只好对马法五和参谋长李旭东说：“看来，北进是过不去的，我已经决定不走了。你们赶快回到漳河以南，我已商请八路军让你们过去。现在八路军的代表就在这里。”
马法五受到极大震撼，一时说不出话来。李旭东当即痛哭起来。他心里明白，高树勋起义后，马法五的两个军只有被歼灭的命运了。
10月29日，一队队向漳河北岸向心集结的部队雄赳赳、气昂昂地从东面广阔平坦的冀鲁豫大平原、从西面太行山满是石头的山沟、从北面临关、紫山那片蜿蜒起伏的丘陵，像流水一般汇聚到这个容纳敌我参战部队和支前群众15万人的战争大舞台，那种场面和气势是何等的宏大和壮观！
晚上9点，仿佛有一个手指按响了剧场的电铃，总攻的大幕拉开了。随着惊心动魄的剧情一幕幕地上演，战争的捷报也一个个地传来。
刘邓所在的峰峰指挥所的地图上，一个个红色箭头不断延伸，不断发展。
北集团在王宏坤、陈再道、宋任穷的指挥下，自北向南压迫敌人，同时对南北敌人实施攻歼，先后攻克村镇20多处；东路军在杨得志、杨勇、苏振华的指挥下，已经歼灭第40军106师大部，占领崔曲、南堡、赵庄，把敌人的防御体系砸开了一个大缺口；南集团在陈锡联的指挥下，已攻占了釜阳河畔的磁县城、甘草营、高臾、中马头、阎家栈；而中马头和阎家栈之间的马头镇，则控制在已经起义的高树勋手里。
随着邯郸以南、磁县以北的釜阳河两岸全部被我军控制，战役的进展发生急剧变化。刘邓估计敌人必退无疑了。
果然。敌撤退的征候出现了。
南集团陈锡联的电话打到指挥部：“敌人一部正在核心阵地以南构筑工事，有些部队正在调动，慌乱异常……”
邓小平放下电话，对刘伯承说：“敌人要跑，我们要争取主动。”
这时的刘伯承已经在地图上圈点好，歼敌计划也随之而出：“以一纵、三纵主力。黄昏开始隐蔽运动，先敌南移到漳河以北截断敌军退路；以二纵从下面向南压，待敌脱离筑城地带，对敌人来一个向心钳击和猛烈兜击，侧重击其首脑机关，侧重击其部署体系，各个歼灭；以总预备队在漳河北岸构筑据点，以拦阻敌退路，并布置漳河南岸的侧击，以横截敌援军第32军。”
“很好。”邓小平做了一个用力一夹的动作，“一纵在敌退路东侧运动，三纵在敌退路西侧运动。又是一个钳形攻势！”
陈锡联的电话又打来了，他察觉敌30军第67师进占西玉曹，目的是为了掩护十一战区部率主力退却。
“你有什么对策？”邓小平问。
陈锡联回答：“我准备派马忠全率8旅攻歼这股敌人。”
西玉曹村位于磁县以东，漳河以北，村内敌人为第30军第67师师部及第199、第200两个团，其中第199团是蒋介石嫡系陈诚卫队团的老底子，装备和战术都属一流。
这是一个强敌。而马忠全的8旅是新组建的，这是组建后打的第一仗。8旅士气鼓得足足的，盼的就是啃块硬骨头，打它一个开门红。
当晚，8旅逼迫西玉曹，一开场就打得轰轰烈烈。
为了夺取村内制高点，马忠全决心以第23团出敌不意从村西发起攻击，以24团从村南策应，打乱敌人阵脚。
命令刚一下达，22团1营营长张庆和带着两个突击队就以迅猛的动作攻上了村西沙丘，控制了寨墙。24团也突破前沿，向村内发展。黑暗中，敌人东奔西突，乱作一团。
“敌人来不及反扑，我们正好抓俘虏呀！”3连连长靳小瑞边喊边组织部队冲进敌人营房，逼得敌人无处藏身。
1营副营长吴金栋是个老红军，他抱着挺机枪，哪儿危险哪儿就有他。在已经多处负伤的情况下，他仍然坚持战斗，看见敌人从哪儿反扑他就往哪儿扫射，直到牺牲前的最后一瞬间，他还扣了一下扳机，突突了一串敌人。
就这样，8旅经过昼夜血战，全歼西玉曹守敌，活捉了敌第67师师长李正学。
31日下午，李达将一幅最新绘制的战役形势图挂在峰峰指挥部的墙上。平面的地图展现的是立体的战争画卷。敌人已成强弩之末，正在采取逐村掩护的战法，脱离筑城阵地，向南突围。
为了打破敌人南逃计划，我各路大军正在编织一张大网。
杨得志指挥一纵从东面，陈锡联指挥三纵及其他部队从西面，分成多路纵队，对向南逃之敌实施扇击；陈再道、秦基伟指挥二纵和冀南军区部队。由北向南跟踪追击；杨勇、张廷发指挥太行、冀鲁豫军区部队，前出至漳河南北兜击。
包围圈中的敌人，完全陷入人民战争的火海之中。敌十一战区副司令马法五率领的2万人，先是被我军跟踪追击，然后受到两面截击，随后又遭到迎头堵击，一时乱了阵脚，慌乱中窜至前后旗杆章、辛庄、马营一带据守顽抗，呼叫求援。被阻隔在漳河南岸的敌后续部队第32军，为解马法五之围，随即以主力向我前伸至漳河南岸的部队发起猛攻。
“时间紧迫，要迅速打开局面，绝不能让敌32军加上来！”邓小平分析了战况后说，“现在战役已经进入决定性阶段。我们首要的任务，是不能让马法五跑掉！”
“射人先射马，擒贼先擒王！”刘伯承紧接着说，“五个手指按跳蚤不行，要集中第一和第二两个纵队，先解决马法五的长官部！”
侦察情报很快送来了。马法五的长官部设在前旗杆章。
刘邓当即决定，一纵主力从东，二纵从北，猛攻前旗杆章。
总攻令下。杨得志、苏振华迅即做出部署：第1旅、第2旅主力分由马营东南和东北攻击马营，第3旅并二纵19团，向前后旗杆章攻击。
下午4时，战斗发起。担任主攻的7团3营首先突入马营。
绝境中的敌人拼死反抗，战斗异常惨烈艰苦。
8连指导员徐三泰和营部通信班长等，被敌人包围在一个独立院落的棉花房内，弹尽负伤。被敌人捉住活埋。20团突击部队攻入前旗杆章东部，激战中伤亡惨重，团长王大顺壮烈牺牲。16团由东南，19团由西南突入前旗杆章，但遭村内数倍敌人的顽强阻击，经激烈战斗。仅夺取突破口附近的部分院落，16团参谋长刘翻身壮烈牺牲。19团2梯队继而增援，但遭敌密集火力封锁，被压迫在突破口外。
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——毛泽东
全体指战员都要进一步明确不管是和是战，都要渡过长江去。解放全中国。
——第二野战军政治委员 邓小平
在大陆必须保存住西南这个基地，这样，将来才能与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。如果我们现在放弃了西南，也就等于失去了整个大陆，国民政府在国际上就会丧失地位。
——蒋介石