长沙和平解放后,国民党军白崇禧集团退守以衡阳、宝庆(今邵阳)为中心的湘南地区,企图依托湘江、永乐江、资水,背靠滇、桂,黔,构成一条东起粤北乐昌与余汉谋集团相衔接,西至湘西芷江与川湘鄂边“绥署”宋希濂集团相呼应的“湘鄂联合防线”,以此阻止人民解放军向两广进军,以屏障国民党大西南“半壁江山”。
人民解放军第四野战军前委确定了三路大军的作战计划。1949年9月13 日,解放军西路军第13兵团由常德、桃源南下,至10月5日,切断了白崇禧部西逃贵州的道路;10月2日,解放军中路军第12兵团向衡阳地区之敌发起攻击;东路军第4兵团、第15兵团和两广纵队也进至粤北地区。白崇禧于10 月6日下令全线后撤。解放军乘势发起攻击,至9日将国民党军精锐主力4个师合围于祁阳以北地区。接着解放军向敌发起总攻,激战至11日;被围的国民党桂系军主力第7、第48军除一个师部率1个团逃走外,其余全部被歼。
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