一波三折的曲折入缅
1941年12月28日，日军第55师团派遣1个小队和20多名由日本训练的缅甸特工开始对预定战场进行详细侦察，大部队随后携带大量牛马等牲畜（牛马既可以作为运输工具又能兼做食物），分成两路秘密进入丛林向通往仰光的重要城市毛淡棉进发。
1月4日，在泰缅南部边境的日军第112联队第3大队，从缅甸南方靠近克拉地峡的地方潜入，在丛林里摸索了11天，于1月15日突然钻出丛林，19日即攻占了缅甸毗邻马来半岛的德林达依省首府土瓦，在攻占这一重镇之后，日军还在当地组织了后来对日军帮助极大的“缅甸义勇军”。这支义勇军成立时只有少得可怜的190人，可是缅甸人反抗英国殖民统治的干柴，很快就会被这个火星点起烈火，“缅甸义勇军”只要成立，人数不是问题。
日军的牵制行动果然造成了英军的混乱。丛林里的英军开始匆忙调动，而这正是日军等待的机会。19日，第55师团主力突然出现在距毛淡棉不到百公里的丛林里，大吃一惊的殖民地守备分队纷纷败北。22日，日军冲出了山区，尽管他们的牛全部死亡，驮马也只剩三分之一，还有不少士兵死在艰苦的丛林行军中，但他们士气高涨，已经将英国第16旅抛在南边的大山里，那些英军最终只能依靠海运撤走。在日军面前的路标清楚地表明：距毛淡棉75公里。
韦维尔这才发现自己手里没有任何兵力可救援毛淡棉，他只能向中国求救，虽然他也知道远水解不了近渴，但接下来的战斗里他实在需要中国军队来帮助他挽救缅甸局势。可是他的汽车连紧急接送那些被日军打败的部队撤退都还不够，没有运输车辆，中国军队入缅的进程受到了严重干扰，这样窘迫的处境完全是由以韦维尔为代表的殖民地当局的短视造成的，殖民地军队已经遭受了很大挫折，更严峻的局面还在发展。这不过是个开头。
1月30日，日军冲进毛淡棉，这个萨尔温江（萨尔温江上游就是怒江）出海口附近的城市打成了一片废墟，市区接近地的203高地成了主战场，在这里担负守备的是殖民地部队中的1个英国营，很有战斗力。这个高地钳制着江岸，陡峭的坡上只有一条石条路直上直下，日军两翼第143联队、第112联队的几次突击都被打垮，死伤严重。但第112联队第3大队带领“缅甸义勇军”沿海而上加入了战斗，在滚雪球般扩大到5000人的义勇军的帮助下，第55骑兵联队绕道迂回突击203高地获得成功，从后面包围了203高地，守军旋即崩溃。在最后的阵地273高地上，战斗以惨烈的肉搏战而画上句号，225名英军在毛淡棉阵亡，另有800人成了俘虏。
毛淡棉之战，日军除了打开缅甸南大门外，还得到了大量战利品：坦克装甲车7辆、汽车256辆、火车头和车厢205节，还有火车站和码头上堆积如山的航空汽油，以及仓库里数不完的牛肉、黄油、香肠、乳酪、水果、鱼类等各种各样的罐头，刚刚走出丛林的日军一下子得到这些，简直喜出望外，有了充足的给养，下一步日军的胃口更大了。
英军的颓势迫使殖民地当局一改阻挠中国军队入缅帮助抗击日本入侵的态度，现在韦维尔迫不及待地要求中国军队“火速”进入缅甸，但没有汽车和汽油，中国军队又不是“神行太保”，国民政府在两个月前，就已经将第6军和第5军输送到中缅边境一线，却因为韦维尔多变的态度而迟迟不能深入缅甸南部布防，以至于错过了保卫缅甸的最佳时机。
在1月19日缅南重镇土瓦失陷后，赫顿知道再不让中国军队入缅，缅甸真的可就要保不住了，但在此前他得到训令，在没有获得远东英军总司令批准之前，只能要求中国军队1个师即第6军93师入缅。于是他一面要求93师立即全部人缅，一面请求韦维尔批准再要求中国增派1个师，以接替在缅甸西北部英军的防务，从而将这部分英军增援缅南。当韦维尔批准了这一请求时，毛淡棉已经失守了。2月3日，英军要求驻芒市的第6军49师全师开景东，愈早愈佳，并由英方负责派车，保证每天可输送半个团。根据英方请求，2月6日蒋介石命令第6军军部和93师、49师立即开赴景东，入缅后归英军指挥，暂编55师在畹町集结，随时待命入缅。同时命令第5军立即作好出发准备，在英方要求时能立即人缅。这是中国第二次动员入缅，另外继第6军和第5军之后，第66军也从贵州开进云南，向中缅边境移动。可是谁也没想到，中国军队才刚刚行动，又被缅甸殖民当局叫停了。10万中国军队只好再次停止移动。这一点连丘吉尔都大感困惑，还专门致电韦维尔“我就不能了解我们为什么不欢迎中国人的援防？”面对首相的责问，韦维尔的辩解实在苍白：“我并没拒绝中国的帮助。……我所要求的，只不过是不要把第6军开到缅甸边境，因为供应困难。”而在电文里，韦维尔竟然连第5军、第6军所辖各师的番号都搞混了，可见这个大英帝国的爵士，对敌我军情是何等的无知！上有首相的责问，下有驻军司令的请求，韦维尔还要如此死硬，一方面是寄希望从非洲调援军来缅甸，此前英国确实想从非洲抽调1个澳大利亚师增援缅甸，但澳大利亚见到日军在南太平洋上步步进逼，坚持将这个师调回澳大利亚加强本国防御。于是丘吉尔无可奈何地表示如果不能给缅甸派一支部队，那就派一个人吧——3月5日，英军在敦刻尔克的英雄亚历山大被任命为驻缅英军总司令，赫顿改任参谋长。另一方面是韦维尔对缅甸战局还存有幻想。日军第55师团主力在毛淡棉休整了大约一星期，殖民地当局对日军的战略意图判断不准，一厢情愿地抱有日军在毛淡棉停止前进的希望。而实际上一支日军新锐力量已经于2月1日悄悄沿萨尔温江北上，在毛淡棉北方50公里处找到了偷渡点，驻守此地的缅甸士兵被悉数挑死在睡梦中。这支部队就是正在源源到达的第33师团的前锋，以第215联队和山炮第33联队第3大队混编而成的原田支队（由215联队联队长原田栋大佐指挥）。就在韦维尔正在庆幸缅甸平静无事、又一次阻止了中国军队进入缅甸的时候，日军第33和第55师团经过精心准备，于2月8日突然渡江，一南一北合围了英军许多部队，英军将被中国第93师刘观隆支队接替了防务而腾出手来的第2英缅旅投入阻击，也不见效果，该旅与第46英印旅一起被打得落花流水。事到如今，英国人只好打出最后两张王牌：拥有150辆坦克的第7装甲旅，和刚刚在仰光登陆的澳大利亚第63旅。保卫南缅甸，只有这么一点指望了。
2月23日，南太平洋战区美英荷澳联军总司令部解散，韦维尔仍旧担任驻印度英军总司令，缅甸仍归他指挥。由于他的错误判断，缅甸的灾难已经开始了，束手无策的韦维尔只好请求中国军队入缅。2月16日英方向中方要求“仰光情况紧急，请派第5军迅速入缅”。于是第5军立即向畹町开进，再由英方派车接运入缅。第5军所属炮兵部队同时出发，装甲兵团则先作好出发准备，视情况再决定是否入缅。为优先保证运送第5军，第6军暂编55师暂缓运送。这是中国军队的第三次动员入缅。驻扎在中缅边境无所事事的中国军队，现在终于大批开进缅甸。脚穿草鞋的士兵源源不断开过边境，向陌生的战场前进。但英国人允诺的大量汽车并未出现，为了集中有限的运输力量，以便运送整个中国陆军中最有战斗力的第200师，第5军抽调了所有车辆，其余部队只能靠脚板走在缅甸滚烫的柏油路上，中国军队先头部队已经到达缅甸的腊戍，而后尾却还拖在云南昆明一线。中国军队根本就没能真正集结起来，而集结状态不良的军队，战斗力会受很大影响。
中国政府派到缅甸去作战的这3个军，被统称为中国远征军第1路军。在甲午战争之后近50年里，中国首次派遣军队出境作战，意义自然非比寻常，长期被视为“东亚病夫”的中国，在艰苦抵抗日军侵略的黑暗时刻，还能抽出如此规模的力量支援盟国，因而备受世界瞩目。正在痛击英军的日军第15军，则在一份份文件里一再提醒自己的部队，要十分留意中国远征军的动向。
为了组建这支远征军，国民政府军事委员会不惜拿出了直辖的王牌第5军和昆明行营直辖的第6军，还从宋希濂第11集团军里调来了新成立的第66军。这3个军总兵力达10.4万之众，远远超过日军第15军发动缅甸作战时的2个师团，如果能早日进入缅甸，就不至于一开始就陷入被动，英军得到强援，也就没有迅速垮掉的理由。
远征军的挂名司令长官是卫立煌，但一直没到任，后由罗卓英接替。而在罗作英到来前，实际指挥是副司令长官兼第5军军长杜聿明。远征军部队编成以后，长期在边境上踟躇徘徊，一方面固然是英缅殖民地政府的拖延，但另一方面，国民政府不敢得罪洋人的心理作祟也是原因。如果能毅然决然开进战场，主动权就为我所有，日军要想赢得缅甸战役的胜利，将十分困难。
可惜，历史没有如果。国民政府收到缅甸殖民当局14次出兵请求的同时，对远征军进行过3次动员，可是其间却遭到了出尔反尔、举棋不定的殖民地当局6次阻挠和拖延。一直到了1942年2月16日，日军已经取得对英军全面优势的情况下，远征军才终于得以开始出发，可是南缅甸早已是太阳旗的天下。中英联合抗日，来得太迟了。
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