郭娅丽，山西太谷人。先后获得山西大学法学学士，武汉大学法学硕士、法学博士学位。现为北京联合大学商务学院副教授、北京联合大学“首都法治研究中心”研究员，中日民商法研究会会员，北京市法学会金融与财税法学研究会会员。主要从事经济法学、商法学的教学科研工作，参与省部级课题多项，在《法学杂志》、《河北法学》、《社会科学家》、《中南大学学报》、《山西师大学报》、《理论探索》等刊物发表论文三十多篇。

    营业转让制度是一项“理论上模糊，实践中有用的制度”，《营业转让法律制度研究》从商法角度出发，运用民商法基本理论，对“营业”这一组织体独立价值的实现展开分析，归纳营业转让的实践形式，探讨财产转移中双方当事人的权利义务规则，分析营业转让中债权人利益保护的理论依据及主要制度。在全面梳理我国营业转让制度的基础上，从制度的价值取向、设计理念、立法模式的选择等方面构建和完善我国营业转让制度，解决营业转让实践中存在的问题，为未来立法进行可行性论证。

    （三）营业转让合同撤销权的限制和排除
    1.营业转让合同撤销权的限制
    根据以上分析，由于欠缺内部决议程序，使得当事人意思表示存在瑕疵，而该瑕疵仅关系到合同当事人的利益，该种合同可确认为可撤销合同，享有撤销权的主体即可以行使撤销权。但是，是否所有的撤销权人不问其主观心理状态均可以行使撤销权呢？笔者认为，对此应作出必要的限制：原则上存在意思瑕疵的一方享有撤销权，但是对于恶意的转让人例外。具体来说，对于明知营业转让需要经过股东大会决议程序，而故意不履行该项程序，待看到受让方日后经营状况好，转让方以未经过该程序为由主张无效；或者受让方明知受让该营业需要经过股东大会决议程序，而故意不履行该项程序，待受让方日后经营状况恶化时，受让方以未经过该程序为由主张无效，这两种情形因违背诚实信用原则，转让方和受让方均不享有撤销权。如日本判例亦表明了此观点：有转让方在转让时故意未经过股东大会决议，看到日后经营状态好转，为了取回营业，以没有决议为理由主张营业转让无效，法院判决认为：这样的无效主张不值得保护。
    2.营业转让合同撤销权的排除对于欠缺股东大会决议、股东大会决议被确认无效或可撤销的情形，以此为基础缔结的营业转让合同，从保护善意第三人的利益出发，应承认该合同有效。这里的善意第三人包括两种：一是因信赖对方股东大会决议记录而签订合同的第三人，当股东大会决议被确认为撤销、无效或不存在，营业转让合同亦随之被确认为无效，对信赖方明显不公平，因为股东大会会议记录是内部文件，董事会提供该文件使得交易的相对人产生了信赖，第三人已经遵守了法律对他的较高要求，已经尽到了足够的注意义务，对于善意、无过失的第三人法律应该予以保护。
    ……

内容摘要
绪论
一、选题背景及研究意义
二、研究综述及简要评价
三、研究范围及研究方法
四、创新之处及遗留难点

第一章 营业转让概念的法律分析
第一节 商法中“营业”概念的界定
一、与“营业”相关的几个概念
二、“营业”的法律本质
三、“营业”的法律特征
第二节 商法中营业转让概念的界定
一、相关概念的比较分析
二、营业转让的法律本质
三、营业转让的法律特征
四、营业转让判定的实例分析：是营业转让还是股权转让
本章小结

第二章 营业转让制度的商法确立
第一节 营业转让客体的历史演进
一、农业时代的经济组织与“营业”
二、手工业时代的经济组织与“营业”
三、工业化时代的经济组织与“营业”
四、信息化时代的经济组织与“营业”
第二节 营业转让的法律确认
一、营业转让法律确认的深层原因
二、营业转让法律确认的法理推演
三、营业转让法律确认的立法实践
本章小结

第三章 营业转让的实践应用
第一节 营业转让的发生依据：要素转让
一、“营业”构成元素的三种观点
二、“营业”构成元素的争议焦点
三、要素转让是营业转让的发生根据
第二节 营业转让的实践形式
一、企业整体转让
二、重要部分转让引发的营业转让--以日本判例和学说为中心
三、商号权转让引发的营业转让
四、商铺租赁权转让引发的营业转让
五、商业特许经营体系扩张运用的营业转让
第三节 营业转让实践形式的分类
一、营业转让实践形式的分类意义
二、营业转让实践形式的几种分类
本章小结

第四章 营业转让的规则分析
第一节 营业转让的效力认定
一、特殊客体的买卖：营业转让合同的有效条件
二、公益冲突的规制：营业转让合同无效的认定
三、私益冲突的规制：营业转让合同撤销权的行使
第二节 转让人的义务规则设定
……
第五章 我国营业转让制度的立法构建
结语
参考文献
后记