李仙洲：结果适得其反，国民党军的七个师全部被歼，高级军官除三人外，其余全部被俘
1947年2月间，国民党军在向山东临沂地区解放军发动进攻的同时，命令第二绥靖区司令官王耀武派两个军由胶济铁路以南的淄川、博山地区南下驻新泰、莱芜，策应向临沂进犯的部队，以收南北夹击之效。华东野战军主动放弃临沂，迅速北上莱芜地区，围歼李仙洲集团。
既是决心撤退，宜快不宜迟
21日晚，接到王耀武的电令：着即将在莱芜的部队全部撤至明水及其以南地区集结待命。我立即召集第七十三军军长韩浚、整编第四十六师师长韩练成、前方指挥所少将高级参谋王为霖、第二绥靖区司令部第二处少将处长陶富业会商，研究在当时的情况下，是否遵令撤退，如果决心撤退，如何撤法；如果决心不撤，应如何重新调整部署，粮食、弹药如何补充。
我当时是主张不撤退的，认为在解放军的重重包围之下，突围撤退，是很不利的；如果在临沂附近的解放军北来，而在临沂附近的国民党的军队必然跟踪北来，仍可同我们收内外夹击之效。
但是其余人员都主张遵照命令即行撤退，尤其是王为霖竭力主张即刻撤退，并说这是责任问题，如果不撤退，胜利了没有功，如果失败了责任担不起。大家同意他这种主张，况且弹药、粮食供应不易。
我说，既是大家都主张遵令撤退我也不反对，那么就研究什么时候撤退及如何撤退。
这时我认为既是决心撤退，宜快不宜迟，应立即开始行动。韩浚主张22日早上开始，韩练成坚决主张要到23日早开始，需要有一天的准备时间。
大家同意了韩练成的意见，又研究撤退的部署决定如下：按现在各部队的位置，分为两路：以第七十三军任左路，整编第四十六师为右路，前方指挥所随整编第四十六师行动。第七十三军的主力沿周家店、吐丝口镇通明水的大道前进，并派有力的部队为左侧卫，沿行进道路的左侧高地前进，行进时对左侧特别注意搜索警戒；在莱芜城北高地之一个团，担任本队的后卫，待主力通过吐丝口镇后，再沿该军主力行进路线跟进，该军到达明水及其以南胶济铁路南北地区集结待命。整编第四十六师的主力在第七十三军右边另一条路经孝义集到达吐丝口镇后，在第七十三军后跟进，至胶济铁路以南吐丝口镇以北地区集结待命；并派有力之一部（至少一个团）为右侧卫，沿该师主力行进路的右侧高地前进，对右侧特别注意搜索警戒。前方指挥所到达明水车站时，乘火车回济南第二绥靖区可令部。各部到达目的地后，径报第二绥靖区司令部。
解放军大有攻城之势
22日，昼间无激烈的战斗，入夜战斗逐渐转剧。城南山地整编第四十六师守备该地区的部队与解放军展开山地战，只听见枪炮声、喊杀声和解放军的喊话声以及战马嘶鸣声。站在南城墙上看山区内，几成一片火海。国民党车与解放军的阵地在此深夜已是很难分清。
我为了诱解放军深入，即令守军撤至河北岸及城东高地，待河南岸无国民党军时，令城上的部队与城下的部队歼灭这支解放军于河内及河的两岸，同时以猛烈的火力歼击半渡的或已渡过北岸的解放军。当国民党军撤退时，解放军尾追，在渡河的时候，已有少数的解放军战士混入国民党军之内，解放军大有攻城之势。我部河南撤完，这时城的上下部队协同动作，又展开激烈的河川战，并且城内之一部出击，在河川内及河之南北两岸混战。
是夜我在东门内第七十三军军部及南城墙上指挥督战。这样激战终夜，城南的解放军仍退回山区。西门外是夜仍在激战，但该方的解放军这次来攻的人数似不如前两次之多。
城外西北角高地东西横亘两个山头，西端山头较高，东端山头稍低，东西两个山头的中间成马鞍形。至午夜12时据该高地守备指挥官报告，解放军有一部已攻占西端山头，我军撤至东端山头抵抗。我恐解放军居高临下，东端山头防守不易，城内颇受威胁，决心由城内的第七十三军及城北的部队出击，绕至该高地的西北方，协同该高地东端守备部队的反攻，务将西端的解放军驱逐，收复该高地西端山头，确保城内安全。在各部未反攻以前，第七十三军的炮兵向该山头的解放军猛击。而各部开始反攻时，即行停止炮击，并可掩护明天（23日）全军撤退。
经东西两方国民党军的夹击与该山头的解放军展开争夺战，解放军坚守不肯放弃，国民党军也抱定决心无论牺牲多大非重占该山头不可。战至拂晓以前，攻占该山头的解放军伤亡殆尽，始向西突围而去，该山头仍为国民党军所占有。第二天我与第七十三军军长韩浚经过该处时，尚看到解放军的遗尸五六具。
临城附近的新四军主力不是如陈诚所说渡过黄河北去，而是到了莱芜
在19日，济南第二绥靖区司令部曾转来陈诚的电令，大意是说“新四军在临沂附近的部队，其主力已陆续北窜，经由新泰西南通往大汶口的道路上络绎不绝；在东平西北方黄河上架有浮桥，准备渡过黄河北逃，已派飞机将其浮桥炸沉，着即派若干小队（以一班一排为单位），分布在新泰通往大汶口的大道北侧伏击”，等等。当时我认为陈诚这种判断恐不正确，因为我们丝毫没有发现如他说的那种迹象。嗣后获悉，在临沂附近的新四军，为了先行歼灭由淄（川）博（山）南下的国民党军的七个师，暂时放弃临沂；为了主力部队行动方便起见，将非战斗人员送到黄河以北。
据近几天各部队派出的谍报人员称，近来县城附近农村中的老乡们家里都在忙着摊煎饼，准备干粮，支援军队，并且据老乡说这些军队准备在这里住一个多星期。同时据各部队送来的俘虏说，新四军第四师、第六师的战士说他们有很多部队都由临沂附近北来，均是在夜间行军，并且走得很急，都是急行军，北来的大约有五六个师。同时又据济南第二绥靖区司令部派往泰安附近的情报站报告，泰安东南某处（地名忘记）发现解放军约一个团在该处住了两天了，尚没有任何行动。
综合各方面的情况判断，在临沂附近的新四军主力不是如陈诚所说渡过黄河北去，而是集中优势兵力来莱芜附近与驻莱芜附近的国民党军决战。当今各部严阵以待，如其来犯，予以沉重的还击。
李仙洲说：“将解放军来犯的部队全歼灭少也要歼灭其大半。”
23日拂晓以前，各部队均按照21日晚上的命令到达指定地点集合完毕，待命出发。原来命令6时出发，各按照指定道路前进，因等候整编第四十六师师长韩练成，并派人到处去找，终未找到。
韩练成自从颜庄来莱芜后，即不住在整编第四十六师的司令部，而住在前方指挥所内，昼夜与我们同吃同住。我有时叫他到师部去看看，他总是说我们师部的一切事情，均由参谋长杨赞模负责处理，没有问题。
23日早上，我与他一同由前方指挥所出发。我们走到东门外的时候，他说他要去城东高地找一个团长。我对他说，这时各团均已集合，不必去找。他说他已令某团长在某处等他，某团长不会去集合。我又说就是去找也派传令兵去找，不必亲去。他说传令兵找不到，必须亲去，又叫传令兵送我到集合场师部找参谋长。说毕随即转身进城。
他本说到城东高地去找某团长，何以现在又进城，到底是怎么一回事?实在令人摸不着头脑。
我到了集合场见到参谋长杨赞模，问各部队到齐了没有，他说除警戒部队外均已到齐。又问某团长到了没有（即韩练成去找的那个团长），杨赞模说到了。这时更令我怀疑，但是无论如何不能丢下一个师长就走。
当询杨及各旅旅长：“你们师长到什么地方干什么去了?”他们都说不知。我又令再派人去找，始终找不着。
迟至8时许，第七十三军军长韩浚，因到这时还未出发，前来询问，乃与杨赞模及各旅长研究，不能再在此等候，才令各部队开始前进。
这时城东高地南端已发现解放军的部队，并向国民党军集合的部队炮击，并有少数解放军的部队进城。各部队均按命令执行我原来的腹案，决心在此北撤的时机，“将解放军来犯的部队全歼灭，至少也要歼灭其大半”。因对方来的约有五六个师，而国民党军尚有六个师，人数相等，论武器解放军就远不能与国民党军相比，况这时国民党军虽则北撤，而士气尚旺。
行约十余里，两路的先头部队，通过周家店、孝义集后，东、西两高地背后的解放军均与两路的侧卫部队的掩护部队开始接触，并且逐渐向国民党军作正面攻击。
这时我乃集合韩浚、杨赞模等将我的腹案说明，他们也很同意。
城北高地与吐丝口镇均在我手，已下令这两个部队固守，东、西高地左右两侧卫增强兵力，对解放军集中力量进行反攻，冲出重围，变内线作战为外线作战。到那种形势时成为反包围。同时令城北高地之一团，除留相当兵力守备外，猛向北攻，及吐丝口镇新编第三十六师派有力部队出击，这时再四面围攻解放军，至少也要给解放军以沉重打击，或消灭其大半。
第七十三军担任左侧卫的是萧重光师，他可以说是死硬派之一。整编第四十六师担任右侧卫的是海竞强旅，海是白崇禧的外甥，这两个部队战斗力相当强。其余部队一面继续北进，并随时增援左右两侧反攻部队。
这时展开激烈的战斗，同时各军师的炮兵支援左右两侧，向来攻的解放军集中炮击。从此国民党军与解放军反复猛冲。同时我请当时在战场上空指挥国民党空军协同陆军作战的空军副司令王叔铭指挥空军尽力轰炸与扫射，务期协同地面部队作战。这时整编第四十六师，除巢威旅掩护行李及作预备队外，而甘成城旅已参加战斗。第七十三军杨明师除留下一个团掩护行李外，其余均参加战斗。
解放军炮击与空军的飞机投弹扫射，战场内数处起火。据说国民党空军的战斗机，因低空扫射，被解放军的步兵击落一架。
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