马太广，1953年10月生，辽宁阜新市人，曾为知青、军人、警察、调研员。1987年获得辽宁大学文学学士，后任中共阜新市委秘书、辽宁省阜新市中级人民法院法官、政治部主任，1994年国家公派高级访问学者、日本大阪大学客员研究员，1997年日本神户大学法学硕士，2003年日本神户大学法学博士，现华东师范大学副教授。主要研究方向为公司法、证券法、现代型诉讼。出版译著《判例所表现的商法法理》（法律出版社2004年12月），先后在《神户法学杂志》、《六甲台论集》、《法学杂志》、《中国商法评论》、《政治与法律》等国内外刊物上发表《树立商法观念开展商事审判》等论文三十余篇。

    《董事责任制度研究》聚焦于董事对公司的责任和责任追究制度及中国法的展开。基于董事责任制度对于现代公司治理重大意义的认识，从综合的视点出发，在制度、理念及实务方面，以董事义务和责任的构成特别是董事的责任追究为重点，探讨该制度的有机构成、责任追究的机能、责任制度的问题点及解决方法，展开中国董事责任追究的实务、司法解释和案例分析，同时参考外国法的理论和实务进行比较研究。《董事责任制度研究》提出有益的意见和建议，探索今后董事责任的应然制度，得出立足于现实的具有针对性的研究结果，从而完善防止违法、提高经营竞争力的公司法律制度。

    二、中华民国公司法董事的义务和责任
    民国初始，《公司律》与其他一些清代法规因为与共和国体并不抵触，被认定为继续有效而仍可援用，直到1914年1月13日，北京政府农商部颁行了近代中国的第二部公司法——《公司条例》，同年3月颁布了《商人通例》。1914年的《公司条例》分为总纲、无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司及罚则，共有6章、251条，其内容和篇幅较之10年前的《公司律》均有较大的变动和增加，并于同年9月起实施。①
    《公司条例》中关于董事的义务和责任的内容主要集中于第4章第4节董事和第6章罚则之中，构建了现代公司董事义务责任制度的基本框架。主要的条文包括：公司因正当理由不论何时，得以股东会议开除董事。如无正当理由而开除之，董事得向公司要求损害赔偿。但董事无正当事由而告退，于公司有不利时，对于公司宜负损害赔偿之责（第156条解任及损害赔偿）。第158条规定董事得各自代表公司，并指出条例第28、31、32条和第33条的对股东禁止从事同类营业、办理公司营业事务、代表权限制不得对抗不知情的第三人、公司对职务行为造成的损害承担连带责任的规定，对董事也准用。第162条规定：董事得监察人之允许，得为自己或他人与本公司为商行为。第163条则规定了董事的注意忠实义务。第164条和第165条则规定了股东会决议控告董事的诉讼申请人、呈控期限、诉讼担保、损害赔偿、公司诉讼代表人等事项。罚则中第248条和第249条分别列举了对公司执行业务之股东、发起人、董事、监事及清算人处以罚款的各项事由，共计21项内容。

前言
第一编 董事的责任
第一章 中国公司法董事义务概说
第一节 近代中国公司法
一、清朝公司法董事的义务和责任
二、中华民国公司法董事的义务和责任
第二节 中国公司法的制定
第三节 中国公司法制定的意义
第四节 中国公司法中董事与公司的关系
第五节 中国公司法的董事义务
一、一般义务
二、具体义务
三、特殊义务
第六节 小结

第二章 与日本公司法董事义务的比较
第一节 董事与公司的关系
第二节 董事的义务
一、日本法的规定
二、与日本法的比较
三、董事义务的阶段论

第三章 中国翻日本公司法董事民事责任的概观
第一节 董事对公司的责任
一、中国公司法董事的责任
二、日本公司法董事的责任
第二节 董事对第三人的责任
一、中国公司法中规定的不存在
二、中国证券法的规定
三、中国企业破产法的规定
四、实务方面的对应
五、日本公司法的规定
六、比较探讨

第四章 董事的范围
一、董事的范围
二、未担任董事的人的责任
三、公司负责人的范围
四、比较研究

第二编 追究董事责任
概说
第五章 监督纠正和追究责任的主体
第一节 由董事长来监督纠正、追究责任
一、日本法的规定
二、中国法的规定
三、比较
第二节 由一般董事要求追究
一、日本法的规定
二、中国法的规定
第三节 由监事来追究
一、日本法的规定
二、中国法的规定
三、日本法的实务
四、中国法的实务
第四节 由股东来追究
一、股东权概说
二、股东诉讼权
三、股东追究权
四、股东的停止请求权
五、日本法的股东代表诉讼
六、中国法的规定
七、中日股东监督权的比较
第五节 由市民运动来追究
第六节 破产等程序中董事责任的追究
一、问题的导入
二、日本法
三、中国法
四、结语
第七节 由存款保险机构·整理回收机构来追究
一、日本的情况
二、中国的情况
第八节 由政府来追究
第九节 由议会来追究
第十节 对中国法的启示

第六章 被追究责任的董事的行为
第一节 被追究的董事行为的谱系
第二节 被追究责任的董事行为谱系的具体分析
一、执行业务违法行为责任和违反监视义务行为责任
二、决定行为责任和实行行为责任
三、执行决议责任和不执行决议责任
四、执行违法决议行为责任和不执行违法决议行为责任
五、董事行为未经必要的决议时的责任
六、违反对董事会议程事项监督义务的行为和违反对公司全部业务执行监督义务的行为
七、违反对职工行为的监督义务行为和违反构筑内部统制系统监督义务行为
八、结语
第三节 日本的董事对公司责任的类型
第四节 董事的责任和监事的责任一起追究
一、日本法的情形
二、对中国法的启示

第七章 追究董事赍任时适用法令的范围
引言
第一节 学说
第二节 判例
第三节 著者观点——职务相关法令说
第四节 是否包括外国法令

第八章 法人格否认与董事对第三人的责任追究
第一节 法人格否认法理的社会背景
第二节 法人格否认法理的司法适用
一、法人格否认法理适用的两种情形
二、否认可以是双向的否认
三、适用法人格否认法理的具体情形
四、不适用法入格否认法理的具体情况
五、适用于个案、一时的否定，不宜多用
……
第九章 股东代表诉讼制度
第十章 责任追究方式相关制度
第十一章 责任免除制度

第三编 董事责任制度中国法上的展开
第十二章 董事责任制度中国法上的展开
第十三章 中国董事责任制度的司法实践
第十四章 中国董事责任制度研究
结束语