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成功进行股权激励与公司治理的必备工具 股票期权激励的法律内涵，股票期权激励的法律环境，股票期权激励与法人治理，股票期权的内外部约束机制，股票期权的制度障碍，股权结构调整与综合系统管理，股票期权法律保障，股权激励与公司治理法律文书范本。

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作者简介

陈文，北京市中伦文德律师事务所创始合伙人、高级律师、法学博士，北京市仲裁委员会仲裁员。陈文律师曾就读于北京大学、兰州大学、黄河大学、中国现代国际关系研究所和瑞士圣加仑大学国际经济法研究所。1999年获北京市第2届优秀律师称号，2000年起担任北京市人民政府专家顾问团法律顾问。陈文律师的主要业务集中于公司法、金融法和房地产领域，曾先后向数百个大型公司和投资项目提供过法律服务，并成功地办理过数百起金融、公司法律案件，在处理公司、金融法律事务方面具有丰富经验。陈文律师出版有《购房租房》、《律师房地产业务》、《房地产交易的法律问题》、《房地产开发经营法律实务》等著作，并在国家级报刊和理论研讨会上发表论文百余篇。

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内容介绍

我国的绝大部分公司（上市公司、未上市股份有限公司与有限责任公司）都面临着必须弓I进和建立股权激励机制的现实问题。而股权激励机制是现代公司法人治理中一个极其重要的组成部分，股权激励制度的建立和实施与公司有效法人治理之间存在着密不可分的联系。为此，《股权激励法律实务》作者针对我国建立现代公司治理制度的现实情况与实际特征，分析探讨了在我国实施股权激励所面临的各种法律问题，提出了可行的解决方案。作者在书中详尽介绍了股权激励与公司治理的操作实务，剖析了各种类型的股权激励典型案例。提供了各种类型的股权激励与公司治理方案与合同文本。

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精彩书评

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精彩书摘

1.3 由股票期权所产生的法律关系 基于股票期权合同，公司董事会授予经理人员股票期权，在规定的时间期权持有人以约定的价格行使选择权，由此产生了新的法律关系。期权持有人在行权前仅仅具有可以行权的权利，其与公司之间也只是单纯的雇佣关系，但当期权持有人行使了选择权，获得了股票，其身份也随之改变，行权后变成了公司股东，即不但是公司的经营管理者，而且也成为了公司的所有者。 1.3.1 行权前的准股东 由于股票期权的应用，使得公司的原所有者股东与他们所雇用的绠理人员的法律关系发生了变化。在未实施股票期权时，股东与经理人员之问的关系比较简单。股东通过公司董事会与经理人员签订雇用协议并支付薪酬，他们之间的关系是纯粹的雇用与被雇用的关系。股东主要考虑的是股东的利益最大化，自然在减少成本方面考虑较多的是减少人员管理成本。而经理人员主要考虑的是他们自身利益的最大化，如最少地付出劳动，最大地获取报酬。股东的利益与经理们的利益不一致，这是由股东们通过董事会与经理人员所签的雇用合同的性质所决定的。雇用合同所体现的是雇用与被雇用的法律关系，被雇用者最先考虑的是如何将自己的当前劳动获得即刻兑现的报酬，也就是说雇用者仅考虑的是自己的当前利益或短期利益，雇用合同里也没有规定经理人员必须为股东的长期利益着想。权利与义务总是相对应的，因为根据雇用合同，经理人员没有与股东们共享公司最终收益的权利，当然也就不可能要求他们为股东的或公司的最终收益付出更多的义务。正如美国经济学者亚历山大·希亚姆所讲的那样，“如果没有变化，他们不关心，如果不影响他们，他们也不关心”。

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前言 上篇股票期权与现代企业制度 第一章股票期权激励的法律内涵 1.1 股票期权的法律性质 1.1.1 股票期权的起源 1.1.2 股票期权的类型 1.1.3 股票期权的法律特征 1.2 股票期权与有关概念的区别 1.2.1 期权市场的标准股票期权 1.2.2 股票期权与标准股票期权 1.2.3 股票期权与技术股和管理股 1.2.4 股票期权与认股权证 1.3 由股票期权所产生的法律关系 1.3.1 行权前的准股东 1.3.2 行权后的股东关系 1.3.3 由此产生的利益分配 1.4 股票期权合同的法律实质 1.4.1 对未来权利的肯定 1.4.2 劳动合同的补充_ 1.4.3 约束与限制 1.5 股票期权合同文本示例与实务分析 1.5.1 股票期权合同 1.5.2 实务分析 第二章股票期权产生的理论基础 2.1 委托代理理论(Agency theory) 2.1.1 经济学的委托代理与法学上的委托代理 2.1.2 代理成本的形成 2.1.3 代理成本降低的调节阀 2.2 人力资本理论 2.2.1 人力资本与物质资本的相互依赖性 2.2.2 人力资本的价值承认 2.3 法人治理结构理论(Corporate governance) 2.3.1 法人治理结构产生的前提 2.3.2 权力、利益、监督机制的形成 2.3.3 目标一致的调节方法 第三章股票期权激励与法人治理 3.1 现代企业制度的标志 3.1.1 两权分离的矛盾 3.1.2 矛盾的解决方法——股票期权 3.1.3 国外股票期权的实践 3.2 激励与约束制衡机制 3.2.1 激励设置的必要性 3.2.2 监督约束机制的必要性 3.2.3 激励约束机制在法人治理中的作用 3.3 期权激励缺位的法人治理分析 3.3.1 国企改革的路程回顾 3.3.2 激励空缺的法律后果 3.3.3 激励机制缺位的历史分析 3.3.4 制约现代企业制度发展的桎梏 3.4 期权激励方案实例分析 3.4.1 某股份有限公司期权激励方案分析 3.4.2 各种激励方案实例 中篇股票期权的实施与障碍 第四章股票期权激励的法律环境 4.1 境外股票期权的法律状况 4.1.1 较完善的股票期权法律规制 4.1.2 股票期权制度调整的情形 4.1.3 股票期权在亚洲国家的发展 4.2 中国股票期权的法律现状 4.2.1 现行法律严重制约 4.2.2 相关法律缺位 4.2.3 现行相关法律立法背景分析 4.3 股票期权在中国的实践 4.3.1 少数企业的实践 4.3.2 期权设计总体不规范 4.3.3 目前状态的必然性 4.4 政策层面对期权制度建立的作用 4.4.1 政策的一般指导意义 4.4.2 不规范性 4.4.3 期权更需法律的规制 4.5 股票期权方案实例分析 4.5.1 实例一 4.5.2 实例二 4.5.3 实例三 第五章股票期权的内外部约束机制 5.1 法律健全的资本市场 5.1.1 收购与兼并的制约 5.1.2 股票期权信息披露 5.1.3 市场的监管与民事赔偿 5.1.2 职业经理人才市场 5.2.1 经理市场的激励与约束 5.2.2 经理档案系统与绩效考评机制 5.3 公平竞争的产品与服务市场 5.3.1 产品市场的竞争机制 5.3.2 公平竞争的法律环境 5.4 内部监督机制 5.4.1 股东对经理层的监控机制 5.4.2 董事会的监督作用 5.4.3 监事会的监督制衡 5.4.4 股东的诉讼机制 5.4.5 内部监督机制实例 第六章股票期权的制度障碍 6.1 当前分配制度的制约 6.1.1 分配制度存在的问题 6.1.2 分配制度的主导思想 6.1.3 税收制度分析 6.2 现行人事制度的羁绊 6.2.1 政府对人事的干预 6.2.2 大股东对经理的直接任命 6.2.3 股权集中的弊端 6.3 会计制度分析 6.3.1 美国对股票期权的会计处理 6.3.2 国际会计准则委员会的意见 6.3.3 按或有事项进行确认和计量 6.3.4 我国关于股票期权的会计处理方法 下篇股票期权的保障机制 第七章股权结构调整与综合系统管理 7.1 股权的多元化与流动性 7.1.1 我国上市公司股权构成的特点 7.1.2 美国公司股权分散化的启示 …… 第八章股票期权的法律保障 结论 附录一股权激励与公司治理法律文书范本 附录二相关规章与规范性文件 参考文献 后记

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