1.信息问题
为了明确公司内部治理结构改革的逻辑，首先必须回答这样一个问题：为什么需要董事（监事）或董事会（监事会）？这是一个基本的问题，然而找到问题的准确答案并非容易。
尽管政治、经济和社会背景不同，但各国家和地区的公司法都采用了董（监）事会的内部治理模式（Board Model）。所谓的董（监）事会治理模式有三层含义：（1）公司股东选举产生董事（监事）；（2）董（监）事会由多人组成，共同进行决策；（3）董（监）事会选任并监督公司管理人员。从历史演变来看，董（监）事会制度的起源大多有其制度根源。现代的董事会制度虽然直接沿袭了十六七世纪西欧特许公司（如英国和荷兰的东印度公司）的模式，但根源上应追溯到中世纪欧洲地方政府的组织架构。[221]而监事会模式则是来源于德国劳工运动的兴起和共同决策制度。我国现行的公司内部治理结构在很大程度上是对英美和欧洲大陆公司法的一并借鉴。应该说，今天世界各国的董（监）事会模式是各自独特历史形成的结果，然而准确地理解公司治理结构的有效安排，不仅需要了解历史演变过程，还必须回归到公司治理结构的原理。
从功能上看，公司法之所以规定董（监）事会模式，主要基于以下几个方面的理由。首先，在公司内部治理结构中，集中管理机构——无论是美国的单一董事会制度或者德国的监事会和董事会——的出现，是因为在大型公司中股东人数众多，难以有效协调行动，众多的小股东在公司中的利益也不足以吸引他们关注公司的日常管理。面对这些情况，历史上大型公司开始出现时就已经实行集中管理，虽然没有强制性的法律要求。
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——王文宇教授 台湾大学法律学院企业与金融法中心主任
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——吴志攀教授 北京大学金融法研究中心主任