陈晓峰，资深律师，智维律师（中国）联盟主席，北京市智维律师事务所主任，高级合伙人。 在长达二十年的职业生涯中，陈晓峰一直关注中国企业所面临的法律风险，带领一个团队亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地探索、研究中国企业法律风险课题，完成了长达200多万字的《中国企业法律风险研究报告》，涉及中国企业的1400余项法律风险，绘制出中国企业首张“法律风险地图”，并创建了中国企业法律风险评估体系。他所带领的智维律师团队致力于中国企业法律风险防范与管理的相关工作，创立了独具特色的企业法律顾问服务体系。 目前，已经出版了《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》、《企业并购重组法律风险防范》、《企业知识产权法律风险防范》、《公司高级管理人员法律风险防范》等系列著作。

　　美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾讲道：综观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本运作手段而发展起来的。为此，有人预言，市场经济在一定程度上就是并购经济。中国企业的并购重组时代即将到来，中国企业将通过并购重组资本运作行为实现优化资源配置和构建竞争优势。但是，不可回避的事实是，企业的并购重组活动蕴涵着极为复杂和极易爆发的法律风险，从某种程度上说，法律风险的控制能力与效果决定了并购重组的成败。
　　陈晓峰编著的《并购重组法律风险管理策略（最新修订版）》结合并购重组的理论与实践，选取一些具有非常典型和现实意义的并购实例进行深刻剖析，全面揭示了并购重组过程中可能涉及的一百多项法律风险。《并购重组法律风险管理策略（最新修订版）》提出了相关法律风险防范与管理措施，对广大企业实施并购重组具有非常重要的借鉴意义。

 

    【法律风险分析】
    智维律师研究认为，在对目标企业进行并购时，可能会引起目标企业的两种不同反应，即同意和不同意。
    在不同意的情况下，就可能发生反并购法律问题，而应急采取一些法律或经济措施。另外，许多企业在公司章程中预先设置了一些反并购的条款，增加并购难度。目标企业不同意并购的原因可能是多方面的，不论出于何种原因，都可能导致目标企业采取各种反并购策略。新浪董事会实施“毒丸计划”，就是一种反并购策略。这种策略主要发生于证券资本市场的收购活动中，是一种预防性的策略。
    但是，无论是目标企业同意并购还是拒绝并购，这种决策是需要严格的法律程序审查的，而不应简单地以同意或不同意来判断决策的正确性，否则就陷入了并购与反并购法律风险的误区。
    随着中国股市全流通时代的到来，在资本市场上的并购和反并购斗争将日益激烈，企业管理层一方面应保持对市场各构成因素的敏感性，这里的市场构成因素一般是指潜在的攻击方和各大投资机构等；一方面也应从减少自身被收购法律风险因素角度去防范。
    如果企业事先对反并购策略缺少充分研究和法律筹划，不能采取有力的预防性措施或及时实施必要的应急措施，将可能导致严重的法律风险：或是企业股市市值的减损，或是丧失上市地位，或是导致公司治理存在隐患，管理层无力保护股东利益，或者是失去了发展良机，等等。也就是说，反并购决策如果得当，可以抵御虚假重组，如果失当，有可能错失发展的良机。
    因此，智维律师认为，反并购法律风险主要体现为以下方面的法律问题：
    （一）反并购手段设置中的法律风险
    智维律师研究认为，实践中，反并购手段主要包括法律手段和经济手段两类方式。
    法律手段主要是指事先通过公司章程、合同等法律文件为股权转让设置法律障碍，或者充分利用现有反并购的法律法规达到反并购的目的。比如在公司章程中，通过董事轮换机制条款可以增加收购者事实上进入董事会、掌握控制权的难度，从而放弃收购。股东会表决程序条款增加同意收购的表决权比例的限制等。
    经济手段主要是在知悉收购意图后，出于提高收购成本，或是降低目标企业的收购价值等目的，而采取出售优质资产，提高人力资源更换费用等经济抑制行为。
    诚然，上述手段能在一定程度上起到反并购的效果。但是，智维律师也同样认为，反并购手段设置利弊共存，存在未必能完全达到反并购目的的法律风险，在约束他人的同时，也约束了自己。
    首先，公司章程中设置的各类具有反并购意图的条款是否会为公司治理增加难度而显现出不合理性；多大程度能起到反并购作用，是否需要其他手段配合才能发挥最理想效果等。
    其次，出售优质资产或恶化自身财务状况等经济手段有可能伤及自身。
    本案中，新浪所采取的股东权益计划（也即购股权“毒丸计划”）是一种比较有效的反并购手段，主要针对证券市场悄然进行的集中收购行为。
    ……

第一编  企业并购重组典型实例评析
01.广东飞龙“联姻”成都联益：防范虚假重组势在必行
02.盛大VS.新浪：收购与反收购的法律风险启示
03.同仁堂科技香港上市：上市公司分拆重组法律风险之规避
04.“德隆神话”的终结：全面揭示并购重组法律风险
05.格林柯尔系的解体：神秘的资本长舞者
06.中远成功重组众城实业带来的启示
07.海尔兼并扩张战略成功的深刻启示
08.中石油成功收购哈萨克斯坦石油：海外并购中政治风险的有效化解
09.TCL海外系列并购案：海外并购整合中的法律风险
10.卡特比勒的中国并购扩张之路：外资并购中的法律风险防范
第二编  并购重组相关法律文书法律评析
01.《并购重组可行性分析报告》基本内容及法律评析
02.《并购重组初步方案》主要内容与法律评析
03.《并购重组意向书》或《谅解备忘录》主要条款与法律评析
04.并购重组律师尽职调查的范围及尽职调查报告的作用
05.《并购重组决策阶段商业秘密保密文件》主要条款与法律评析
06.《有限责任公司同意股东转让股份的股东会决议》主要条款与法律评析
07.《股东放弃优先购买权声明》基本条款与法律评析
08.《股权转让合同》主要条款与法律评析
09.《资产收购合同》主要条款与法律评析
10.《资产置换合同》主要条款与法律评析
11.《公司合并协议》主要条款与法律评析
12.《公司分立协议》主要条款与法律评析
13.上市公司并购重组简明流程指引
14.并购重组过程必备法律意见书范围
附录：企业并购重组相关法律法规索引
参考文献
《企业法律风险管理策略丛书》总后记