在回答了董事会作为公司决策机构所具有的专业优势之后，我们便可以在此基础上进一步分析董事究竟拥有哪些权力？很显然，无论从聘任董事、组建董事会的目的上看，还是从董事所具有的专业能力角度上分析，董事会最应当承担的便是公司的经营决策职能。美国《示范公司法》第8.01条（b）款规定，“所有的公司权力均须由董事会行使或由董事会授权行使，公司的业务或事务也必须在董事会的指导下经营管理，但董事会的上述权力均须受公司设立章程中明示限制的约束或受认可的股东协议的约束”。由该款我们可以看出，美国《示范公司法》对于董事会的经营决策权的授权是概括性的，在“董事会中心主义”的立法思路之下，董事会享有着商业决策权，在公司的发展过程中行使着举足轻重的权力。但我们同时也需要注意到，《示范公司法》赋予了章程以收回经营权的权力，发起人或者股东可以在制定或者修改章程的过程中，将一些重大经营权重新赋予给股东会，以保证“两会”在公司治理结构上的相互制约与平衡。但无论如何，在本文所讨论问题的框架下，即章程缺位时，依照美国《示范公司法》，董事会将享有极大的公司经营决策权。
在明确了这一点之后，还有必要探讨的是董事会所享有的经营决策权的性质，也就是说，股东会与董事会这种权力分野的区分标准究竟何在？笔者以为，董事会享有公司的经营管理权应当作为公司治理结构中的一般规则，而法律或者公司章程将某些权力重新赋予给股东会则属于例外情形。换句话说，除非法律和章程另有规定，董事会将享有经营公司的全部权力。
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