1944年的第三帝国已日薄西山。西线的盟军正在逼近德国本土，东线的苏军也在1944年6月22日（3年前“巴巴罗撤”计划开始实施的日子），用4 个方面军，在1000多公里的战线上对德军实施全面反攻。到了12月份，历经半年东西夹击的德军就要顶不住了。此时的东普鲁士也岌岌可危。因此从波兰撤退的德军也不能被抽调到西线而只能增援。希特勒决定集中兵力在西线发动一次使盟军猝不及防的攻势，夺回主动权。为此，从9月底，希特勒和他的最高统帅部十分秘密地着手制定西线最大的阵地反击战计划— —“阿登反击战”。战役代号为“莱茵河卫兵”。
截至1944年12月，第二次世界大战已经持续了5年之久。在欧洲，以美、苏、英三国为主导的反法西斯联盟从早期的失败中恢复过来，向貌似不可战胜的纳粹德军发起了反攻，迫使其全线败退。在东线战场，1943年圣诞节前夕，苏军在乌克兰发起了冬季攻势，给德军造成了灭顶之灾。1944 年2月中旬，科尔逊一舍甫琴科夫斯基之战也以德军的失败而告终，不断回撤之中的德军遭受了致命打击，数千人在惊慌失措中试图渡过格尼罗伊一蒂基斯克河时溺水身亡。与此同时，德国第6集团军在尼科波尔突出部地区损失惨重。一度所向披靡的德军失去了令人羡慕的进攻锐势，顷刻之间就遭受了两次重创。
尽管如此，斯大林仍然担心，如果盟军不在欧洲开辟第二战场，德军将在1944年夏季发起新的攻势。与此同时，随着苏军攻势的逐渐减弱，德军统帅部的乐观情绪开始上涨。虽然德军士气明显高涨，但他们并不认为优势在向自己倾斜。他们意识到盟军有可能在欧洲发起进攻，因此制定了相应的作战计划来消除这种威胁，最终出台了让自己颇为满意的“坚守东线、御英美联军于英吉利海峡”的作战方案。目的是集中优势兵力突破盟军防线，强渡马斯河，尔后直插布鲁塞尔和安特卫普，分割并歼灭荷兰和比利时境内的盟军，挫败美英军队。从而扭转西线不利局势使之有利于德国，以便抽出兵力去同苏联作战。德军计划在蒙绍、埃希特纳赫地段上突破盟军防线，在列日和那慕尔地域强渡马斯河，在战役第七天前出到安特卫普，分割并歼灭比利时和荷兰境内的盟军（加拿大第1集团军、英军第2集团军、美军第9和第1集团军）。这个计划并非突发奇想，因为自1942年3月开始，德军就开始加强法国海岸的防御战备工作。
在1944年8月底突破诺曼底和登陆法国南部后，盟军向德国的推进快于预期。“大君主作战”计划原来准备90天内攻至塞纳河，120天内攻至德国边境。随着战线越拉越长，盟军的后勤补给出现了大量问题，除了诺曼底的桑椹临时港外，盟军手上唯一的深水港是靠近初始登陆点的瑟堡。虽然在9月1日完整夺取了安特卫普港，但在11月28日以前这个港口未能运作，因为出海口斯海尔德河附近的德军未被清除，清除行动的延滞是因为所需的作战资源被优先分配到“市场花园行动”（盟军在荷兰的进攻，史称“最潮湿的战役”）。德国一直到1945年5月仍控有多个海峡主要港口，而盟军在1944年取得的港口皆已被破坏，使盟军无法立即使用。盟军对法国铁路系统的大量轰炸，原来是为了阻止德军运动，这时开始显示出对己方不利的一面，因为要花时间修复轨道和桥梁。为了运输和补充前线部队，盟军设立了一个称为“红色快递”的卡车货运系统，但是“红色快递”每运送1 加仑的油料到靠近比利时的前线，就得消耗5加仑的油料进行运输。因此至 10月初时盟军被迫暂停大型攻势来积存物资。
奥马尔·布莱德雷、乔治·巴顿和伯纳德·蒙哥马利皆希望优先补给自己的部队，以期在解决补给状况的同时能继续前进并持续给德军压力。
不过德怀特·艾森豪威尔将军偏向宽线战略，优先补给给伯纳德·蒙哥马利的北部作战军团，因为他们短期目标是占领迫切需要的安特卫普港口，长期目标是占领德国工业的核心地带鲁尔地区，削弱德国人的军工生产能力。在盟军因缺乏补给暂停攻势时，格特·冯·伦德施泰特得以将散乱的德军重整成半凝聚的防卫军。
蒙哥马利元帅的“市场花园行动”，原计划9月份横越莱茵河和绕过齐格菲防线，但未能成功，这使盟军的进攻进展缓慢。10月，加拿大第1军开始斯海尔德战役，攻下瓦尔赫伦岛和清理西斯海尔德后，11月28日安特卫普港终于开放船运，至月底补给状况开始舒缓，盟军占领南方大港马赛也对补给有所帮助。
尽管斯海尔德战役后前线暂时停顿，德国形势仍然危急。虽然秋季时仍有军事行动，如亚琛战役和许特根森林战役等，不过欧洲西部的战略形势大致维持不变。在东欧，巴格拉季昂行动消灭了大半德国中央集团军，苏联红军一直推进到超越补给范围才停止。11月，苏联显然准备进行冬季攻势。
同时，盟军空军自1944年初就有效压制德国空军，使他们一下子就失去了战场情报能力，无法截断盟军补给。相反的，德军白天的任何移动几乎都立刻会被发现。截断供给和轰炸罗马尼亚油田使德国极度缺乏柴油和汽油。
德国部队在1944年11月的唯一优势是他们终于不再防守整个西欧。西方战线缩短颇多且更靠近德国心脏地带，即使仍在盟军制空权控制下还是明显改善了他们的补给问题。除此以外，分布广泛的有线电话电报网通讯的广泛启用，使得德军不再依赖无线电通讯，这剥夺了盟军最强的武器— —无线电截听。
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