与此同时，早已觊觎着广东重要位置的广东军阀张发奎也乘着在北伐前线胜利打出来的“铁军”声威，企图南下抢占地盘。
张发奎（1896—1980），字向华，又名逸斌。广东始兴县人，中国国民革命军陆军上将，北伐时期名将。1912年考入广东陆军小学，次年升人武昌陆军中学。1915年毕业回粤在粤军中任职，曾任孙中山侍卫。1922年晋升至粤军第一师营长。1923年与陈炯明作战，升任团长。1925年粤军改编为国民革命军第四军，张发奎初任独立旅旅长，后任第十二师师长。1926 年国民政府北伐，张发奎率部到湖南，在汀泗桥、贺胜桥连创吴佩孚，第四军因而得“铁军”之称，张发奎被称为“铁军英雄”。攻克武汉后，第十二师在1927年扩编为第四军，张发奎兼任副军长。
1927年4月，以汪精卫为首的武汉国民政府和以蒋介石为首的南京国民政府之间出现分裂。张发奎拥护武汉的汪精卫，被武汉任命为第四军军长，兼任由原四军十师扩成的第十一军军长。
同月下旬宁汉双方继续分头北伐，张率第四军、十一军于河南大败张作霖奉军主力。6月回到武汉，升任武汉任命之第二方面军总指挥，并且准备讨伐蒋介石。自从宁汉分裂后，以汪精卫为首的武汉政府同蒋介石的南京政府为争夺正统而展开了激烈斗争。“七一五”以后，汪精卫不仅反共，而且继续反蒋。张发奎则在汪、蒋、共三者之间犹豫观望，他倾向于汪精卫方面，但也表示反对唐生智。南昌起义前，张发奎借东征讨蒋之机，移兵九江、南昌，窥测政治、军事气候，并暗图南下广东，割据一隅。
8月1日，张发奎的部下，由共产党控制的十一军二十四师（叶挺）、新编二十军（贺龙）在南昌起义。闻此消息，张发奎大为恼火：“他妈的，我苦心经营多年的队伍就这样白白地丢掉了！这些狼心狗肺的东西！给我狠狠地打！”后叶、贺部队撤退至广东潮梅一带，张发奎此时心里打起了小算盘，在是否追赶起义部队上产生了犹豫。对于张发奎来说，还有一个心腹之患，就是军官教导团，弄不好，要成为第二个“二十四师”。于是他召集第二方面军的高级军官开会研究对策。会上军官们七嘴八舌，莫衷一是。这时，教导团团长、中共地下党员叶剑英坐在角落冷眼观察动向，没有吱声。
叶剑英，原名宜伟，字沧白，广东梅县人。幼年在家乡求学于传播新学的学堂，受到孙中山革命思想的初步启蒙。后就读于由爱国华侨和开明人士兴建的东山中学，在东山中学读书时期，是叶剑英思想发展的重要时期，他逐渐从一位刻苦好学的少年成长为有理想、有抱负、有文化、有组织能力的爱国青年。1917年，叶剑英被录取到云南讲武学校，实现了他从戎操戈、跻身军界的夙愿。此后，叶剑英参加粤军，成为孙中山的追随者。1924年，第一次国共合作正式建立，大革命开始，孙中山下令创办黄埔军校，叶剑英参与创办工作，任军校教授部副主任，深受时任政治部主任的周恩来等共产党员的影响，越来越靠近共产党，政治上日趋成熟。1926 年，叶剑英随国民革命军参加北伐，经历了大革命的洗礼。在轰轰烈烈的大革命失败后，白色恐怖笼罩着中国大地。在革命遭到严重挫折的时刻，叶剑英经周恩来介绍毅然加入中国共产党，成为我党的秘密党员，实现了民主主义者向共产主义者的根本转变。那时，叶剑英担任张发奎部第四军参谋长，随军从武汉进驻九江。一时间，九江地区群雄聚会，贺龙的二十军，叶挺的二十四师，还有江西军阀朱培德的部队，都在此安营设防。革命和反革命的各种力量急剧地聚合分化，风云变幻莫测。面对复杂多变的局面，张发奎也感到吉凶难卜，常邀叶剑英商议军机。后来，张发奎的第二方面军在经历了南昌起义的打击后向南方挺进，随张发奎南下的部队中的第四军军官教导团，日后发展成为了广州起义中的重要力量。
第四军军官教导团其前身是1927年由黄埔军校第六期开赴武汉分校的学生编成，在这其中有很多的人员是共产党员和同情共产党的人士。汪精卫发动“七一五”反革命政变，武汉分校教官和学员快被汪精卫消灭之时，在第四军参谋长叶剑英的劝说下，由张发奎接收过来编到他的第二方面军中。当时的江西军阀朱培德想对第二方面军的这支部队图谋不轨，就打着“清党”的口号，找借口要求张发奎把这支队伍解散。叶剑英为了解决矛盾就向张发奎建议把军官教导团直接划人第二方面军下的第四军的建制，以缩小目标，加深同第四军的关系，从而缓和与朱培德的关系。叶剑英为了能够更好地掌握情况，就向张发奎建议让他兼任教导团的团长。
军官教导团非张发奎的嫡系部队，而且张发奎对军官教导团的组成成员也十分不放心，由于在南昌起义中叶挺率领的张发奎的第二十四师成为起义的主力军，有了这样的“教训”，张发奎对这支部队更是担心不已。
南昌起义后，张发奎面临不少矛盾。叶挺、贺龙领导的部队在起义受挫后向粤东方向转移，是前往追击叶挺、贺龙的部队还是找机会去壮大受损的实力，张发奎举棋不定。而且在南昌起义后，张发奎在国民党内也受到很大的压力，国民党内很多人认为张发奎与共产党有很大的关系，这搞得他十分恼怒。第四军敌前总指挥黄琪翔多次向张发奎表示：教导团中可能存在不少的共产党员，在南昌起义中他们就显示出很多不好的苗头，在追击叶挺和贺龙的部队前，必须就地解散这支队伍，以免再生祸乱。张发奎也有这样的想法，当时他的部队急需稳定，对于这样一支组成成员不明的部队，他也认为很有可能成为再一个“二十四师”。由于叶剑英是军事参谋长而且还是教导团的团长，张发奎比较重视他的意见。对于叶剑英来说，叶挺和贺龙的部队与军官教导团都要暗地里进行保护，在这种情况下，要尽可能地保护党的实力的确很棘手。在这时叶剑英就显得十分机警，本来他就不是张发奎的心腹之人，如果硬是反对张发奎和黄琪翔的想法，肯定会引起他们两人的怀疑，进而可能会在日后被发现自己共产党员的身份，只有采取一个既不让他们两人怀疑又能够避免教导团被解散的方法才能解决问题。所以叶剑英一言不发，静观事态发展，以图伺机而动。
后来，有人在叫嚣：“给这些造反的人一点颜色看看！我们应该追赶叶、贺部队，并歼灭之！” 这时叶剑英突然从座位上站起来说：“总指挥，我建议不要追赶，放叶、贺到东江！” 正紧闭双目、陷入沉思的张发奎，此时饶有兴趣地睁开眼：“哦？说说你的理由。” 叶剑英走到军事地图前道：“对于叶挺和贺龙的部队，继续追击实际上是弊大于利的，这个时候对于我们四军来说，应当放弃对他们的追击，南下广州去充实自己的实力。如今驻扎在广州的李济深只是总部在那里，而广州的李福林的部队也只是部分驻扎而已，这是趁机控制广州、扩大自身实力的难得机会，如果继续追击叶挺和贺龙的部队，不但我们四军要加重损失，而且也会错失立足广州的良机。对于军官教导团，我认为应当暂不予以解散，张总指挥你原来是李济深的部下，四军中的不少军官和部队都与李济深有渊源，要采取军事行动在广州立足，军官教导团可以作为一支重要力量，因为这支部队是四军中与李济深完全没有关系的部队，他们可以在行动发挥巨大的作用。” 张发奎听过之后连连点头，大为赞赏，转过头来对黄琪翔说：“你看，参谋长就是有远见啊！” 其实作为广东人的张发奎对于作为广西人的李济深坐镇广州十分不满，很想把李济深赶出广州，所以叶剑英的一席话正中他的心意。这时站在旁边的一直就对军官教导团另眼相看的黄琪翔闷闷不乐地开口说道：“现在南京方面都把我们和共产党人的名字列在一起了，我们不去追击叶挺和贺龙他们，那南京方面会有更多的非议啊！”
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