邹碧华，上海长宁区法院院长党委书记，华东政法大学硕士生导师，男，高级法官。《公司法疑难问题解析》（副主编、作者）法律出版社，2004年10月第一版。《公司法疑难问题解析》（副主编、作者）法律出版社，2005年3月第二版。《公司法疑难问题解析》（副主编、作者）法律出版社，2006年1月第三版。《证券民事赔偿司法解释的展开与评述》（副主编、作者），法律出版社，2004年10月第1版。《合同法学》（副主编、作者），北京大学出版社，2007年1月第1版。《合同解释论》（个人专著，法律出版社即出）。《论归一性股权转让协议之效力》，载于《法学》2005年10月。《我们应当如何看待待证据规则》一文，载于《法律适用》2006年1月。《事实劳动关系之司法认定初探》，载最高人民法院《民事审判前沿》2005年第2期；《国企改制中劳动关系之司法认定初探》，载《中国劳动》2004年8期，并被评为上海市劳动法研究会2004年度优秀论文。
　　史建三，1955年6月出生。获华东政法学院法学硕士学位和上海社会科学院经济学博士学位。现任法学所并购法研究中心主任、研究员。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、全球并购研究中心副秘书长及学术理事等。主要研究方向：投资法、并购法、律师法。专著《跨国并购论》，合著《中国并购法律环境与实务操作》、《中国保税区》、《世界自由贸易区研究》、《上海律师事务所管理模式研究》、《量刑与电脑》等。在《中国社会科学》、《中国法学》、《法学研究》、《世界经济研究》、《中国投资》、《环球企业家》、《中国律师》等国家核心刊物上发表论文200余篇。

　　本书是《中国并购法实务研究丛书》之一的《股权转让协议效力司法疑难问题》专著，全上重要围绕以下问题展开：股权转让协议效力判断的基本理论问题、股权变动效果与股权转让协议之效力、股东优先购买权与股权转让协议之效力、与非自愿性股权转让有关的疑难问题等。

　　第一章 股权转让协议效力判断的基本理论问题
　　一、股权转让类别
　　所谓股权，又称股东权，是指股东基于股东资格，依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的一种权利。由于在法律上，公司被拟制为一种和自然人一样的客观实在，公司与其投资者的人格截然分开，因此为了确保公司具有独立的法人人格，股东的财产一旦用于出资即物化为公司的财产，由公司而非该股东对其享有所有权。作为丧失出资所有权的法律对价，股东取得的是与出资财产等值的公司股份份额，股权便是体现在该股份份额之上的权益。
　　由于对股权性质的认识会关系到股权的转让等重要问题，因此受到了学界的高度重视。然而，关于股权性质的讨论却从来都是众说纷纭，至今没有形成通说。概括一下，目前的主流观点共有四种：
　　(1)所有权说。该学说认为，股权源于所有权，归于所有权，股权是所有权的一种特殊的表现形态。由于公司是由全体股东共同出资设立的，所以股东对公司财产当然享有终极所有权，可依其在公司占有之份额对公司财产行使支配权，而公司对股东出资所形成的资产则享有法人的经营权，或称经营所有权。根据该学说的理论，如果认为股权仅是投资人在失去出资所有权后得到的法律对价，那么股权就成为了根据法律或公司章程的规定而拟制出的权利，可以通过修改法律或章程的规定而任意伸缩或变塑，难免就会威胁到投资者的权益。因此，只有从股东的终极所有权和公司经营所有权的分离和契合角度来阐明股权，才能构成完整的适应市场经济和公司发展的现代公司产权制度。

第一章 股权转让协议效力判断的基本理论问题
一、股权转让类别
二、股权转让法律效力概述
三、股权转让协议效力判断的价值冲突与基本原则
四、股权转让协议效力判断的宏观司法对策

第二章 股权变动效果与股权转让协议之效力
一、未登记的股权转让协议的效力
二、已登记的无效股权转让协议的处理

第三章 公司资本责任与股权转让协议之效力
一、瑕疵出资与股权转让协议之效力
二、干股与干股的转让问题
三、期权和期股的转让问题
四、职工持股的退股问题

第四章 隐名投资行为与股权转让协议之效力
一、隐名投资概述
二、我国涉及隐名投资的法律规范的解析
三、若干隐名投资案例的分析

第五章 股东优先购买权与股权转让协议之效力
一、股东优先购买权与股权转让协议效力的关系
二、股东优先购买权中“同等条件”的司法判断
三、具有优先购买权的股东行使撤销权的条件
四、股东行使优先购买权时的诉讼程序安排
五、优先购买权与因继承产牛的股权分割权之冲突
六、有限责任公司转让国有股权情况下的股东优先购买权的保护
七、部分行使优先购买权问题
八、股东之间股权转让是否有优先受让权

第六章 与非自愿性股权转让有关的疑难问题
一、因继承、遗噌、赠与而引发的股权转让
二、因析产而引发的股权转让
三、法院强制执行上市公司股权与发行人3年内不得转让股权的法律规定
四、关于强制执行中外合资合作企业股东的股权

第七章 股东人数限制与股权转让协议之效力
一、关于越限型股权转让协议的效力
二、关于归一型股权转让协议的效力

第八章 与股权转让纠纷有关的程序法问题
一、股权转让纠纷管辖法院的确定
二、股权转让纠纷诉讼时效的确定与计算
三、股权转让纠纷诉讼当事人的确定

第九章 其他特殊情况下股权转让协议的效力
一、公司章程对股权转让协议效力的影响
二、分期缴纳注册资本时股权转让的特殊问题
三、国有股转让中的评估问题
四、外商投资企业中股权转让的特殊问题

第十章 关于股权转让纠纷司法解释的制定
一、涉及股权转让问题的现行司法解释
二、制定股权转让纠纷司法解释的基本原则
三、股权转让纠纷司法解释的建议草案

附录 审理股权转让纠纷若干问题的司法解释（建议稿）
一、受理与管辖
二、当事人的确定
三、诉讼时效
四、股权登记
五、公司资本责任与股权转让
六、关于隐名投资
七、股东优先购买权
八、非自愿性股权转让
九、股东人数限制与股权转让
十、其他问题