第二个时期，从1938年10月武汉失守到1941年12月日军偷袭美国珍珠港，太平洋战争爆发。
这个时期的特点是：日本帝国主义改变了对华作战的策略，对中国政府由过去的军事进攻为主、政治诱降为辅，改变为以政治诱降为主、军事进攻为辅。国民党亲日派首领投降了敌人，继续抗战的国民党的主要当权者坚持反共方针，强化了反共摩擦的活动。
从七七事变到1938年10月，广州、武汉先后失陷，日军由华北一直打到华南，尽管占领了中国的大片领土，但部队伤亡很大，急需修整和补充。随着战区的扩大和战线的延长，中国战场上的侵华日军十分分散，兵力不足、资源匮乏、财政困难的弱点开始暴露。敌人已无力再发动像前期那样大规模的连续军事进攻。
这时期我党领导的八路军、新四军深入敌后，开展广泛的游击战争，先后建立起十多块抗日根据地和游击区。使敌人后方的安全受到严重的威胁。敌人不得不暂时放松对正面战场的进攻，而将大部分侵华兵力投入敌后战场，与八路军、新四军作战，以巩固其占领区。
因此，自日军占领广州、武汉后，日本政府就改变了对正面战场速战速决的策略，即由过去以军事进攻为主、政治诱降为辅，改变为以政治诱降为主、军事进攻为辅的策略。从1938年11月3日到12月22日，日本政府的近卫首相连续两次发表声明，阐述所谓调整日中关系的新方针。这个时期敌人对正面战场发动的部分攻势，不再是以攻城略地为主，而是以打击和削弱中国军队的有生力量、掠夺战争资源、打通交通线等为主。通过由速决战到确保占领区的策略转变，来达到敌人“以战养战”和“分化抗日统一战线，分裂国共合作，引诱国民党政府投降”的目的。
而国民党的主要当权者对于蓬勃兴起的抗日民主运动，日益发展的人民力量，十分惧怕。日本政府策略上的变化在国民党统治集团内部很快得到了反映。12月，亲日派头子汪精卫由重庆逃至河内，公开降敌，继续抗战的国民党主要当权者的反共活动也有所加强。1939年1月，国民党五届五中全会决定设立防共委员会，制定了“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”的具体政策。制造多次反共摩擦事件。
这时期日军对正面战场也发动了一些规模不等的进攻，如：南昌、随枣、枣宜会战，三次长沙会战，桂南会战(包括昆仑关战役)，上高战役，以及中条山战役等。在这几次战役中，中日双方互有胜负，没有出现过影响整个战局的大的军事行动。尽管如此，就中国战场的全局来说，不管国民党正面战场的作战胜负如何，客观上对共产党敌后战场的作战，还是起到了牵制敌人的作用；同样，敌后战场的作战，使日军减轻了对正面战场的军事压力，实际上也支援了正面战场的对日作战。P9-11
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