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第一章 总则
第一条 【立法宗旨】002
第二条 【公司类型法定主义】007
第三条 【公司界定及权益保护】012
第四条 【股东有限责任与股东权利】014
第五条 【公司章程及其效力】017
第六条 【公司名称权】022
第七条 【公司名称中的组织形式】025
第八条 【公司住所】026
第九条 【经营范围】028
第十条 【法定代表人的选任与辞任】030
第十一条 【代表行为的法效归属】037
第十二条 【公司形式变更】044
第十三条 【分公司与子公司的责任承担】047
第十四条 【公司转投资】051
第十五条 【公司对外投资、对外担保的议决】053
第十六条 【公司劳动保护义务】065
第十七条 【职工参与公司的民主管理】066
第十八条 【公司的党组织】068
第十九条 【公司的合法经营义务】070
第二十条 【公司社会责任】072
第二十一条 【禁止股东滥用股权】076
第二十二条 【禁止不公平关联交易】082
第二十三条 【公司人格否认】086
第二十四条 【电子通信会议】094
第二十五条 【公司决议无效】095
第二十六条 【公司决议可撤销】105
第二十七条 【公司决议不成立】115
第二十八条 【公司决议无效、撤销或者不成立的法律后果】122
第二章 公司登记
第二十九条 【设立登记】131
第三十条 【设立登记材料】134
第三十一条 【符合、不符合设立条件的登记处理】136
第三十二条 【公司登记事项】137
第三十三条 【公司营业执照】139
第三十四条 【变更登记及其登记效力】141
第三十五条 【变更登记所需文件】147
第三十六条 【变更登记后换发营业执照】151
第三十七条 【公司注销登记】152
第三十八条 【分公司设立登记】154
第三十九条 【虚假设立登记的法律后果】155
第四十条 【公司信息公示】158
第四十一条 【公司登记便利化】161
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第四十二条 【有限公司的股东人数】165
第四十三条 【设立协议】167
第四十四条 【先公司交易及责任承担】171
第四十五条 【有限公司初始章程的制定】175
第四十六条 【有限公司章程绝对必要记载事项】179
第四十七条 【注册资本限期认缴制】185
第四十八条 【股东出资形式】192
第四十九条 【股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任】198
第五十条 【发起人的资本充实担保责任】203
第五十一条 【董事会对股东出资情况的核查、催缴义务】210
第五十二条 【催缴失权制度】216
第五十三条 【禁止抽逃出资】226
第五十四条 【有限公司的股东出资加速到期】231
第五十五条 【有限公司股东的出资证明书】236
第五十六条 【有限公司股东名册】240
第五十七条 【有限公司股东知情权】245
第五十八条 【有限公司股东会的构成与地位】253
第五十九条 【股东会的职权】258
第六十条 【一人公司的股东享有股东会职权】265
第六十一条 【首次股东会会议的召集和主持】269
第六十二条 【有限公司股东会的定期、临时会议】270
第六十三条 【有限公司股东会会议的召集和主持】273
第六十四条 【有限公司股东会会议通知期限与会议记录】278
第六十五条 【有限公司股东的表决权比例】283
第六十六条 【股东会的议事规则】288
第六十七条 【董事会的设置和职权】295
第六十八条 【董事会的组成】307
第六十九条 【有限公司审计委员会】312
第七十条 【董事的任期与辞任】317
第七十一条 【董事解任】322
第七十二条 【董事会会议的召集和主持】329
第七十三条 【董事会的议事规则】332
第七十四条 【经理的设置和职权】340
第七十五条 【一名董事的设置】346
第七十六条 【监事会的设置与组成】351
第七十七条 【监事的任期】360
第七十八条 【监事会的职权】365
第七十九条 【监事的列席、质询与建议权和监事会的调查权】370
第八十条 【要求董事、高管提交执行职务报告及董事、高管的配合义务】372
第八十一条 【监事会的议事规则】374
第八十二条 【监事会履职费用的承担】379
第八十三条 【设一名监事、不设监督机构】382
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 【有限公司的股权自愿转让】390
第八十五条 【有限公司的股权强制转让】397
第八十六条 【有限公司股权变动模式】401
第八十七条 【公司在股权转让后的其他义务】407
第八十八条 【股权转让后的出资责任承担】412
第八十九条 【有限公司异议股东评估权】417
第九十条 【有限公司股东资格继承】424
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十一条 【股份公司设立方式】430
第九十二条 【发起人人数与资格】434
第九十三条 【发起人职责与发起人协议】436
第九十四条 【股份公司章程制订】439
第九十五条 【股份公司章程绝对必要记载事项】441
第九十六条 【股份公司的注册资本】444
第九十七条 【不同设立方式下发起人的认购数额】448
第九十八条 【发起人的实缴义务】450
第九十九条 【发起人的出资连带责任】452
第一百条 【招股说明书与认股书】455
第一百零一条 【公开募集股份公司的验资】457
第一百零二条 【股份公司的股东名册】458
第一百零三条 【股份公司的成立大会】461
第一百零四条 【公司成立大会的职权】464
第一百零五条 【不得抽回股本】466
第一百零六条 【董事会申请设立登记的义务】469
第一百零七条 【股份公司设立责任与股东资本充实责任】471
第一百零八条 【有限公司变更为股份公司的资本规则的规定】471
第一百零九条 【股份公司置备文件资料】473
第一百一十条 【股份公司股东的查阅权】476
第二节 股东会
第一百一十一条 【股份公司股东会的构成及地位】481
第一百一十二条 【股份公司股东会的职权】482
第一百一十三条 【股份公司的股东会定期会议、临时会议】484
第一百一十四条 【股份公司股东会会议的召集与主持】488
第一百一十五条 【股份公司股东会的召开程序】497
第一百一十六条 【股份公司的决议多数决】506
第一百一十七条 【股份公司的累积投票制】511
第一百一十八条 【股份公司的股东表决权委托】514
第一百一十九条 【股份公司的股东会会议记录】519
第三节 董事会、经理
第一百二十条 【股份公司董事会的组成、任期及职权】523
第一百二十一条 【股份公司审计委员会】526
第一百二十二条 【董事长、副董事长的产生及其职权】530
第一百二十三条 【董事会会议的类型及其召开程序】532
第一百二十四条 【董事会议事规则及会议记录】535
第一百二十五条 【董事会会议的出席及责任承担】540
第一百二十六条 【经理的设置、任职与职权】544
第一百二十七条 【董事兼任经理】546
第一百二十八条 【一名董事的设置与职权】548
第一百二十九条 【董监高薪酬的定期披露】549
第四节 监事会
第一百三十条 【股份公司监事会的组成与任期】550
第一百三十一条 【监事会的职权及履职费用承担】556
第一百三十二条 【股份有限公司监事会会议制度】557
第一百三十三条 【设一名监事】558
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条 【上市公司的定义】559
第一百三十五条 【处置公司重大资产的决议通过比例】561
第一百三十六条 【独立董事与上市公司章程必要记载事项】564
第一百三十七条 【上市公司审计委员会的特别职权】568
第一百三十八条 【董事会秘书】569
第一百三十九条 【关联董事回避表决】570
第一百四十条 【上市公司的股权信息披露】577
第一百四十一条 【交叉持股的限制】581
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一百四十二条 【股票面额制度】585
第一百四十三条 【股份发行的原则与规则】589
第一百四十四条 【类别股的发行】591
第一百四十五条 【类别股的章程记载事项】597
第一百四十六条 【类别股股东会决议】600
第一百四十七条 【股票】604
第一百四十八条 【面额股股票的发行价格】607
第一百四十九条 【纸面形式的股票记载事项】609
第一百五十条 【股份公司交付股票的时间】611
第一百五十一条 【新股发行的股东会决议事项】613
第一百五十二条 【授权资本制】616
第一百五十三条 【授权资本制的董事会决议多数决】620
第一百五十四条 【公开募集股份的注册制及招股说明书内容】621
第一百五十五条 【股票承销】624
第一百五十六条 【代收股款】626
第一百五十七条 【股份转让原则】630
第一百五十八条 【股份转让的场所与方式】633
第一百五十九条 【股份变动模式】636
第一百六十条 【股份限售】640
第一百六十一条 【异议股东股份回购请求权】647
第一百六十二条 【股份公司股份回购】651
第一百六十三条 【禁止财务资助及其例外】659
第一百六十四条 【公示催告股票失效与补发】663
第一百六十五条 【上市公司的股票交易】664
第一百六十六条 【上市公司信息公开】666
第一百六十七条 【股份公司股东资格继承】669
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 【国家出资公司的概念、类型与法律适用】675
第一百六十九条 【国家出资公司履行出资人职责的机构】680
第一百七十条 【国家出资公司中党的领导地位】682
第一百七十一条 【国有独资公司的章程制定】687
第一百七十二条 【国有独资公司的股东会职权行使】688
第一百七十三条 【国有独资公司的董事会】690
第一百七十四条 【国有独资公司经理】694
第一百七十五条 【国有独资公司的董事、高管兼职限制】695
第一百七十六条 【国有独资公司的审计委员会】697
第一百七十七条 【国家出资公司的合规管理】700
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条 【董监高消极任职资格】706
第一百七十九条 【董监高的守法合规义务】710
第一百八十条 【董监高的忠实义务、勤勉义务,影子董事】712
第一百八十一条 【董监高违反公司忠实义务的若干行为】721
第一百八十二条 【董监高的自我交易行为】724
第一百八十三条 【禁止篡夺公司机会规则】729
第一百八十四条 【董监高的竞业禁止义务】734
第一百八十五条 【特定交易的关联董事回避表决】737
第一百八十六条 【公司归入权】740
第一百八十七条 【股东的质询权】746
第一百八十八条 【董监高的违信责任】749
第一百八十九条 【股东代位诉讼】753
第一百九十条 【股东直接诉讼】763
第一百九十一条 【董事高管对第三人的责任】768
第一百九十二条 【双控人与董事、高管的连带责任】773
第一百九十三条 【董事责任保险】776
第九章 公司债券
第一百九十四条 【公司债券的定义与发行、交易合法原则】780
第一百九十五条 【公司债券募集办法】784
第一百九十六条 【公司债券的纸面记载事项】789
第一百九十七条 【公司债券应当记名】791
第一百九十八条 【公司债券持有人名册】794
第一百九十九条 【公司债券的登记结算】796
第二百条 【公司债券依法转让】799
第二百零一条 【公司债券的转让模式】801
第二百零二条 【股份公司可转换债的发行】804
第二百零三条 【可转换公司债债权人的选择权】808
第二百零四条 【债券持有人会议及其决议】811
第二百零五条 【债券受托管理人】815
第二百零六条 【债券受托管理人的义务与责任】819
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 【依法建立公司财务与会计制度】825
第二百零八条 【公司财务会计报告的编制与审计】827
第二百零九条 【公司财务会计报告公示制度】832
第二百一十条 【公司的公积金提取与利润分配】835
第二百一十一条 【违法分配的法律后果】842
第二百一十二条 【利润分配决议的实施期限】848
第二百一十三条 【资本公积金的来源】850
第二百一十四条 【公积金的用途】854
第二百一十五条 【公司聘用以及解聘会计师事务所】859
第二百一十六条 【会计资料的如实提供】861
第二百一十七条 【禁止另立会计账簿及开立个人账户】864
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条 【公司合并的方式】868
第二百一十九条 【简易合并与小额合并】870
第二百二十条 【公司合并的程序与债权人异议权规则】872
第二百二十一条 【公司合并后债权债务的承继】876
第二百二十二条 【公司分立的程序】878
第二百二十三条 【公司分立后的债务承继】881
第二百二十四条 【普通减资程序】883
第二百二十五条 【简易减资】888
第二百二十六条 【违法减资的后果】895
第二百二十七条 【增资时的股东优先认购权】898
第二百二十八条 【增资扩股的股东出资责任的法律适用】903
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条 【公司解散事由】907
第二百三十条 【特定解散情形下的公司存续】912
第二百三十一条 【司法强制解散】915
第二百三十二条 【清算义务人、清算人及其责任】921
第二百三十三条 【强制清算制度】925
第二百三十四条 【清算组的职权】929
第二百三十五条 【清算通知、公告与申报债权】933
第二百三十六条 【清算方案、财产分派与清算法人的地位】935
第二百三十七条 【清算组的破产申请义务与事务移交义务】938
第二百三十八条 【清算人的信义义务】940
第二百三十九条 【清算报告与公司注销登记】944
第二百四十条 【简易注销】945
第二百四十一条 【强制注销】949
第二百四十二条 【公司破产清算】954
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条 【外国公司的概念】955
第二百四十四条 【外国公司分支机构的设立程序】956
第二百四十五条 【外国公司分支机构的设立条件】957
第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称及章程】958
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位及责任承担】959
第二百四十八条 【外国公司分支机构的活动原则】960
第二百四十九条 【外国公司分支机构的撤销与清算】962
第十四章 法律责任
第二百五十条 【虚报注册资本的法律责任】965
第二百五十一条 【未依法公示的法律责任】967
第二百五十二条 【虚假出资的法律责任】968
第二百五十三条 【抽逃出资的法律责任】971
第二百五十四条 【违法会计行为的法律责任】973
第二百五十五条 【不按规定通知债权人的法律责任】975
第二百五十六条 【违法清算行为的法律责任】977
第二百五十七条 【评估、审验机构违法的法律责任】979
第二百五十八条 【公司登记机关违法的法律责任】982
第二百五十九条 【假冒公司名义的法律责任】985
第二百六十条 【逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任】986
第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】988
第二百六十二条 【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】989
第二百六十三条 【民事责任优先】990
第二百六十四条 【刑事责任】991
第十五章 附则
第二百六十五条 【相关概念的含义】993
第二百六十六条 【施行日期和过渡期】997
索 引999
后 记1009
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