北魏末年，皇太后胡灵专权，秽乱后宫、朝政废弛，王公银槽喂马斗富，而边防将士、百姓苦寒。为掌握皇权，胡太后毒杀亲子孝明帝元诩，立其初生幼女为帝，成为天下笑谈。
尔朱荣为皇婿复仇，接受高欢“假途灭虢”的计谋，声称讨伐葛荣，却中道奉立长乐王元子攸为皇帝，然后南下洛阳，赴哀山陵，屠杀两千多名北魏政权精英，这是历史上惨烈的“河阴之变”。
尔朱荣为了击败葛荣，按“反经合义”的晋文故事，把女儿尔朱歌再嫁元子攸。元子攸接受温子升“以虎驱狼”的谋略，联合尔朱荣，对抗双方共同的敌人葛荣。尔朱荣率领七千契胡铁骑倍道兼程，东出滏口，“表里合击”葛氏百万大军，阵擒葛荣，创造了历史上骑兵作战的奇迹。尔朱荣凯旋而归，官拜大丞相，尊崇已极，把持北魏朝廷，开始翦灭四处的叛乱。
白袍将军陈庆之以围棋一局讽谏南梁皇帝萧衍，与南北大势暗合，萧衍内心的天平渐渐倒向北伐。陈庆之遂率领七千人马，护送北海王元颢北伐，直指京师洛阳。
儒、释、道三教明争暗斗，儒士温子升不惜性命潜入宫廷，教化皇帝；佛家派出阿阇梨寻访未来天下共主；道士陶弘景却看中了不引人注目的铁匠小猴子。
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