苏生， 毕业于华东政法大学，法律职业资格，CPA，准保荐代表人。目前就职于长江证券承销保荐有限公司。
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首发上市是一个系统工程，涉及各个方面的因素和问题，本书从实务概要入手，整合梳理基本流程和规定、尽职调查、辅导、申报与审核、首发条件等知识要点，再进一步细分主体资格、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面内容。在现行法律法规的基础上，从已经成功上市的案例中寻求问题的解决方案，以实操流程为逻辑体系归类案例并逐一分析，指引企业上市实务操作。

第二章主体资格 ■第一节上 市 主 体 《首发管理办法》 第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 《创业板首发管理办法》 第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； …… 说明：主板和创业板的表述虽然存在差异，但总体意思一致，只是创业板没有国务院特批的例外规定。在创业板上市的公司主要为民营企业，基本上不存在通过募集设立方式公开发行股票的可能。 我国企业可以分为非公司制企业和公司制企业，其中非公司制企业又可分为全民所有制企业、集体所有制企业、个人独资企业和合伙企业等，公司制企业又可分为股份有限公司和有限责任公司。 全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。全民所有制企业又称为国有企业，但广义的国有企业还包括国家控股的股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司，全民所有制企业只是国有企业的一种。 集体所有制企业是指依照《城镇集体所有制企业条例》和《乡村集体所有制企业条例》的规定设立，财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体、以其全部财产独立承担民事责任的社会主义经济组织。 个人独资企业是依照《个人独资企业法》设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，由合伙人缴纳个人所得税。合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业，其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。 公司制企业中的股份公司是最为规范的公司形态，公司机构设置和治理都比有限责任公司规范。根据公司法的规定，只有股份有限公司才可以向社会公众发行股票。要求持续经营时间在三年以上主要是为了保持公司经营的稳定性和可持续性，以降低公司未来发生重大变化的可能性，降低投资风险。 股份有限公司的设立方式有以下几种： 1.发起人发起设立。根据公司法的规定，股份有限公司的设立可以采用发起设立或募集设立的方式。实践当中主要采用发起设立的方式，募集设立尤其是经国务院批准采用公开募集设立的方式比较少。在我国现行法律制度下，公开募集方式设立股份公司本质上是股票的公开发行，也就是在股票公开发行之后才申请设立股份有限公司。比如东风汽车IPO时间是1999年6月，1999年7月才注册成立股份公司。对于发起设立股份有限公司的，由于是新成立的公司，因此需要运营满三年之后方可申请上市。 2.改制设立。改制设立更多指的是国有企业的改制，属于新设立股份公司的一种方式。改制为股份有限公司且直接申请上市的，需要取得国务院的批准。这主要是给予大型国有企业的一种特殊待遇，目前限制较为严格，一般只有央企一级的企业才有可能获得特批，且要求其行业排名位居前三，如中国中铁、中国铁建等；央企下属二级企业和地方国企现在一般不能获得批准。 3.整体变更设立。整体变更设立即有限责任公司按账面净资产折股设立股份有限公司。有限责任公司整体变更可以连续计算持续经营的期限，从有限责任公司成立之日起满三年即可申请上市，这主要是考虑到有限责任公司是与股份公司最为相近的一种企业形态，两者在组织机构和公司治理方面比较接近，在按账面净资产折股的情况下其财务状况一般也不会发生变化，只要按股份公司的规定进行规范运行即可。 一、上市主体的选择 （一）处理原则 上市主体的选择对理清和规范关联关系和关联交易，避免同业竞争，以及最后成功发行上市都具有很大的影响。公司控股股东和实际控制人控制下的公司可能有很多，每个公司都可能存在或多或少的问题，因此中介机构在选择上市主体时一般应参照有关规定进行初步尽职调查和分析，并在不同方案之间综合权衡以确定最佳的上市主体。 一般来说，上市主体的选择应考虑以下因素： 1.应选择主营业务较为突出，盈利能力较强的公司上市，满足财务指标的硬性规定，并尽可能包括与主营业务有关的所有经营性资产，对非经营性资产和不良资产进行剥离，此时应考虑对相关资产和业务进行整合的难度以及成本，确保在合法合规的前提下效率最高和成本最低。 2.应考虑是否有利于规范和减少关联交易，并避免同业竞争。 3.应考虑公司的股本规模。公司股本规模不仅与公司实际经营需要紧密相关，也会在一定程度上影响公司未来的持续融资能力，具体应考虑以下因素： （1）法定最低股本和公开发行比例。企业首次公开发行股票并上市，股本须满足：主板和中小板发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元，创业板发行后股本总额不少于3000万元。公开发行比例要求为：发行后总股本不超过4亿股的，公开发行比例不得低于25%；超过4亿股的，公开发行比例不得低于10%。 （2）资产规模和盈利能力。发行人的股本设置应与自身的资产规模和盈利能力相适应，即每股收益设定需合理，既不能过高，也不能过低。每股收益过高导致股价较高、影响定价效率和投资者认购的积极性，每股收益过低则会影响后续股本扩张能力。 （3）净资产收益率。上市公司的净资产收益率通常应当高于4%，这是因为投资者可以将资金投入上市公司获取具有风险的回报，也可以将资金换成长期国债获取无风险的收益，而目前五年期国债利率一般在4%左右。此外，募投项目的实施一般会在短期内降低公司的净资产收益率，需要足够的净资产收益率作为缓冲。 （4）股权稀释和融资成本。公司的规模越大，其融资规模也越大，相同的融资额对其股权结构造成的影响也较小；在相同的融资成本下，单位融资成本也相对较低。 4.考虑公司的历史沿革和规范运作情况，在满足法律法规规定的成立年限的要求的基础上，公司成立时间越早，其历史沿革中存在的问题可能越多，比如存在职工持股等历史问题，将对公司发行上市造成一定的影响。因此，选择一个“干干净净”的公司作为上市主体可提高上市的成功率；但是反过来，越早成立的公司，实际控制人往往以此为基础和平台拓展或指导其控制的其他公司的经营和发展，与其他企业形成实质上的管理与被管理关系，作为上市主体和业务整合平台也合乎商业逻辑，具有一定的便利性而且能保持生产经营的稳定性。

第一章实务概要
第一节基本流程和规定
第二节尽职调查
第三节辅导
第四节申报与审核
第五节首发条件概述
第二章主体资格
第一节上市主体
一、上市主体的选择
二、新设主体上市
三、改制
四、红帽子企业改制
五、整体变更
六、外商投资股份有限公司特殊规定
第二节出资和股本的形成
一、出资概览
二、实物出资
三、无形资产出资
四、土地使用权出资
五、股权出资
六、债权出资
七、出资置换
八、抽逃出资
九、出资义务转让
十、减资
十一、迟延出资
十二、委托出资
十三、出资与验资报告和工商登记不符
第三节生产经营和产业政策
一、主要经营一种业务的判断
二、经营范围和经营资质
三、产业政策
第四节主营业务、董事、高管和实际控制人变化
一、主营业务变化——资产重组
二、董监高变化
三、实际控制人概览
四、共同控制
五、无实际控制人
六、实际控制人持股高度集中
七、股权高度分散的公司实际控制人认定
八、第一大股东不认定为实际控制人
九、离婚对实际控制人的影响
十、继承对实际控制人的影响
十一、股权转让对实际控制人的影响
第五节股权清晰、不存在重大权属纠纷
一、股东人数和资格要求
二、工会、职工持股会持股
三、委托持股
四、信托持股
五、对赌协议
六、增资
七、股权转让
八、交叉持股
第三章规范运行
第一节公司治理
第二节董事、监事和高级管理人员要求
一、董监高任职资格（不包括独立董事）
二、独立董事任职资格
三、股权转让限制
四、竞业禁止和竞业限制
第三节内部控制
第四节合法合规
一、合法合规问题概览
二、社保和公积金
三、劳务派遣
四、其他用工问题及其处理
五、违规票据融资
六、委托贷款
七、合作方没有相应资质
八、安全生产责任事故
九、信息披露问题及其处理
目录
第五节担保
第六节资金管理
一、资金拆借
二、资金占用
三、向董监高提供借款
四、使用个人账户
五、现金结算
第四章财务与会计
第一节财务状况和财务指标
一、应收账款
二、营业收入和净利润
三、其他财务状况
第二节会计工作和会计政策
第三节关联方及关联交易
一、关联关系及关联方的认定
二、关联交易
三、与子公司之间的交易
第四节税收合法及税收优惠依赖
一、税务合法性
二、税收优惠合法性
三、高新技术企业认定
四、税收优惠依赖
第五节诉讼和仲裁
第六节持续盈利能力
一、客户依赖
二、供应商依赖
三、外协加工
四、商标和商号
五、经营模式改变
六、其他问题
第五章独立性和募集资金运用
第一节独立性
一、房产租赁瑕疵
二、违章建筑
三、集体土地
四、技术合作开发
五、人员独立
六、同业竞争
七、亲属间的同业竞争
第二节募集资金运用
企业上市案例剖析与操作指引
案例索引目录
第一章实务概要
第一节基本流程和规定
第二节尽职调查
第三节辅导
第四节申报与审核
第五节首发条件概述
第二章主体资格
第一节上市主体
2-1-1永艺股份（2015年1月4日核准）
2-1-2鹭燕医药（2016年1月13日核准）
2-1-3龙马环卫（2015年1月4日核准）
2-1-4汇洁股份（2015年5月21日核准）
2-1-5海利生物（2015年4月23日核准）
2-1-6东方新星（2015年4月23日核准）
2-1-7苏州设计（2016年1月13日核准）
2-1-8曲美股份（2015年4月2日核准）
2-1-9浙江鼎力（2015年2月27日核准）
2-1-10新通联（2015年4月23日核准）
2-1-11东方时尚（2016年1月13日核准）
2-1-12川金诺（2016年3月1日核准）
2-1-13高澜股份（2016年1月13日核准）
2-1-14中飞股份（2015年6月9日核准）
2-1-15赢合科技（2015年4月23日核准）
2-1-16歌力思（2015年4月2日核准）
第二节出资和股本的形成
2-2-1安记食品（2015年6月24日核准）
2-2-2派思股份（2015年4月2日核准）
2-2-3福鞍股份（2015年4月2日核准）
2-2-4环能科技（2015年1月30日核准）
2-2-5康斯特（2015年4月2日核准）
2-2-6创业软件（2015年4月23日核准）
2-2-7福鞍股份（2015年4月2日核准）
2-2-8济民制药（2015年1月30日核准）
2-2-9雪峰科技（2015年4月23日核准）
2-2-10航新科技（2015年4月2日核准）
2-2-11力星股份（2015年1月30日核准）
2-2-12东方时尚（2016年1月13日核准）
2-2-13永东股份（2015年4月23日核准）
2-2-14木林森（2015年1月30日核准）
2-2-15索菱股份（2015年5月21日核准）
2-2-16福鞍股份（2015年4月2日核准）
2-2-17广信股份（2015年4月23日核准）
2-2-18乾景园林（2015年6月24日核准）
2-2-19高伟达（2015年5月8日核准）
2-2-20派思股份（2015年4月2日核准）
2-2-21新通联（2015年4月23日核准）
2-2-22华铭智能（2015年5月8日核准）
2-2-23中新科技（2015年6月24日核准）
2-2-24名家汇（2016年3月1日核准）
2-2-25欣泰电气（2014年1月3日核准）
2-2-26拓普集团（2015年2月27日核准）
2-2-27道森股份（2015年6月24日核准）
2-2-28拓普集团（2015年2月27日核准）
2-2-29派思股份（2015年4月2日核准）
2-2-30爱普股份（2015年2月27日核准）
2-2-31三鑫医疗（2015年4月23日核准）
2-2-32永东股份（2015年4月23日核准）
2-2-33海利生物（2015年4月23日核准）
第三节生产经营和产业政策
2-3-1劲拓股份（2014年9月15日核准）
2-3-2华自科技（2015年6月24日核准）
2-3-3先导智能（2015年4月23日核准）
2-3-4东方新星（2015年4月23日核准）
2-3-5盛洋科技（2015年4月2日核准）
2-3-6迎驾贡酒（2015年5月8日核准）
2-3-7四方精创（2015年5月8日核准）
2-3-8华懋科技（2014年8月19日核准）
2-3-9九华旅游（2015年2月27日核准）
案例索引目录
第四节主营业务、董事、高管和实际控制人变化
2-4-1恒通股份（2015年6月9日核准）
2-4-2拓普集团（2015年2月27日核准）
2-4-3航新科技（2015年4月2日核准）
2-4-4金海环境（2015年4月23日核准）
2-4-5派思股份（2015年4月2日核准）
2-4-6普丽盛（2015年4月2日核准）
2-4-7井神股份（2015年6月24日核准）
2-4-8银宝山新（2015年6月24日核准）
2-4-9杭州高新（2015年5月21日核准）
2-4-10乐凯新材（2015年4月2日核准）
2-4-11昇兴股份（2015年4月2日核准）
2-4-12运达科技（2015年4月2日核准）
2-4-13苏州设计（2016年1月13日核准）
2-4-14银龙股份（2015年1月30日核准）
2-4-15通合科技（2015年6月24日核准）
2-4-16新易盛（2016年2月6日核准）
2-4-17东杰智能（2015年6月9日核准）
2-4-18万里石（2015年6月24日核准）
2-4-19鼎捷软件（2014年1月3日核准）
2-4-20江苏有线（2015年4月2日核准）
2-4-21全志科技（2015年4月23日核准）
2-4-22恒锋工具（2015年9月9日核准）
2-4-23安记食品（2015年6月24日核准）
2-4-24飞科电器（2016年3月16日核准）
2-4-25东方新星（2015年4月23日核准）
2-4-26双杰电气（2015年4月2日核准）
2-4-27新元科技（2015年5月21日核准）
2-4-28口子窖（2015年6月9日核准）
2-4-29石大胜华（2015年5月8日核准）
2-4-30盛天网络（2015年6月24日核准）
2-4-31东方时尚（2016年1月13日核准）
2-4-32思维列控（2015年6月24日核准）
2-4-33永东股份（2015年4月23日核准）
2-4-34桃李面包（2015年6月24日核准）
2-4-35好利来（2014年8月19日核准）
第五节股权清晰、不存在重大权属纠纷
2-5-1康普顿（2016年3月1日核准）
2-5-2醋化股份（2015年4月23日核准）
2-5-3赛升药业（2015年6月9日核准）
2-5-4蓝晓科技（2015年6月9日核准）
2-5-5鹏辉能源（2015年4月2日核准）
2-5-6久远银海（2015年6月24日核准）
2-5-7山东华鹏（2015年4月2日核准）
2-5-8高科石化（2015年6月24日核准）
2-5-9井神股份（2015年6月24日核准）
2-5-10苏州设计（2016年1月13日核准）
2-5-11山东华鹏（2015年4月2日核准）
2-5-12濮阳惠成（2015年6月9日核准）
2-5-13东方新星（2015年4月23日核准）
2-5-14厚普股份（2015年5月21日核准）
2-5-15石大胜华（2015年5月8日核准）
2-5-16银龙股份（2015年1月30日核准）
2-5-17益丰药房（2015年1月30日核准）
2-5-18中飞股份（2015年6月9日核准）
2-5-19全筑股份（2015年2月27日核准）
2-5-20高澜股份（2016年1月13日核准）
2-5-21天创时尚（2016年1月13日核准）
2-5-22龙马环卫（2015年1月4日核准）
2-5-23盛天网络（2015年6月24日核准）
2-5-24盛洋科技（2015年4月2日核准）
2-5-25高科石化（2015年6月24日核准）
2-5-26再升科技（2015年1月4日核准）
2-5-27桃李面包（2015年6月24日核准）
2-5-28富祥股份（2015年6月24日核准）
2-5-29山东华鹏（2015年4月2日核准）
2-5-30合纵科技（2015年5月21日核准）
2-5-31康斯特（2015年4月2日核准）
2-5-32康拓红外（2015年4月23日核准）
2-5-33胜宏科技（2015年5月21日核准）
2-5-34田中精机（2015年4月23日核准）
2-5-35嘉澳环保（2016年3月17日核准）
2-5-36奇信股份（2015年6月24日核准）
第三章规范运行
第一节公司治理
3-1-1安记食品（2015年6月24日核准）
3-1-2派思股份（2015年4月2日核准）
3-1-3信息发展（2015年5月21日核准）
第二节董事、监事和高级管理人员要求
3-2-1众兴菌业（2015年6月9日核准）
3-2-2新易盛（2016年2月6日核准）
3-2-3江苏有线（2015年4月2日核准）
3-2-4宝钢包装（2015年5月21日核准）
3-2-5普路通（2015年6月9日核准）
3-2-6苏州设计（2016年1月13日核准）
3-2-7伟明环保（2015年5月8日核准）
3-2-8广生堂（2015年4月2日核准）
3-2-9东杰智能（2015年6月9日核准）
3-2-10东音股份（2016年3月16日核准）
3-2-11再升科技（2015年1月4日核准）
3-2-12普莱柯（2015年4月23日核准）
3-2-13合纵科技（2015年5月21日核准）
3-2-14双杰电气（2015年4月2日核准）
第三节内部控制
3-3-1新元科技（2015年5月21日核准）
3-3-2金雷风电（2015年4月2日核准）
3-3-3赛升药业（2015年6月9日核准）
3-3-4汇嘉时代（2016年4月8日核准）
第四节合法合规
3-4-1华源包装（2015年6月24日核准）
3-4-2广信股份（2015年4月23日核准）
3-4-3天创时尚（2016年1月13日核准）
3-4-4桃李面包（2015年6月24日核准）
3-4-5沃施股份（2015年6月9日核准）
3-4-6醋化股份（2015年4月23日核准）
3-4-7华铁科技（2015年5月8日核准）
3-4-8可立克（2015年6月24日核准）
3-4-9四方精创（2015年5月8日核准）
3-4-10醋化股份（2015年4月23日核准）
3-4-11永创智能（2015年5月8日核准）
3-4-12山东华鹏（2015年4月2日核准）
3-4-13金雷风电（2015年4月2日核准）
3-4-14韩建河山（2015年5月21日核准）
3-4-15雄韬股份（2014年11月6日核准）
3-4-16华钰矿业（2016年6月2日核准）
3-4-17名家汇（2016年3月1日核准）
3-4-18普莱柯（2015年4月23日核准）
3-4-19石大胜华（2015年5月8日核准）
3-4-20司太立（2016年1月13日核准）
3-4-21厚普股份（2015年5月21日核准）
3-4-22九华旅游（2015年2月27日核准）
3-4-23全志科技（2015年4月23日核准）
3-4-24双杰电气（2015年4月2日核准）
3-4-25乐凯新材（2015年4月2日核准）
第五节担保
3-5-1创力集团（2015年2月27日核准）
3-5-2醋化股份（2015年4月23日核准）
3-5-3金雷风电（2015年4月2日核准）
第六节资金管理
3-6-1川金诺（2016年3月1日核准）
3-6-2恒锋工具（2015年9月9日核准）
3-6-3盛洋科技（2015年4月2日核准）
3-6-4乾景园林（2015年6月24日核准）
3-6-5信息发展（2015年5月21日核准）
3-6-6赛摩电气（2015年5月8日核准）
3-6-7赢合科技（2015年4月23日核准）
3-6-8名家汇（2016年3月1日核准）
3-6-9东杰智能（2015年6月9日核准）
3-6-10雪榕生物（2016年3月16日核准）
3-6-11光力科技（2015年6月9日核准）
3-6-12沃施股份（2015年6月9日核准）
3-6-13永创智能（2015年5月8日核准）
3-6-14汇嘉时代（2016年4月8日核准）
3-6-15金冠电气（2016年4月8日核准）
3-6-16雪榕生物（2016年3月16日核准）
3-6-17光力科技（2015年6月9日核准）
3-6-18赛升药业（2015年6月9日核准）
3-6-19东方时尚（2016年1月13日核准）