1．东盛科技遇到财务危机
东盛科技从一家主营业务为铝业的公司转型为主营业务为医药的大型企业，并购重组是其成长的重要手段。2006年之前的近10年时间，东盛通过一系列的并购，逐步发展成国内医药行业的大型民营企业；但长期的并购也给东盛带来了现金流短缺的问题。
2006年，东盛科技的财务危机正式爆发。在此之前，包括东盛科技在内的多家民营企业，通过互相担保的方式，实现了大规模的贷款融资。直到2006年，东盛科技的现金流都还足以维持企业的正常运营，但是，当年多家由东盛科技担保的民营企业却同时出现了财务危机，由此导致东盛科技需要承担近15亿元的关联担保责任；据东盛科技（现广誉远）高管透露，即使这一规模的担保责任，东盛科技当时依然足以承担，但是这一消息的公布，导致了该公司20亿以上自有债务的债权人提出提前偿债要求；由此直接引爆了东盛科技的财务危机，并导致董事长郭家学的入狱。
面对债权人的偿债要求和董事长入狱的压力，当时东盛科技的管理层决定通过出售企业资产，以筹集现金，渡过难关。东盛科技企业子公司盖天力所拥有的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大0Tc品牌、相关生产设施以及全国销售网络是东盛科技最有价值的资产，因此东盛决定出售这一部分资产。
2．拜耳需要扩张中国市场
亚太地区市场发展迅速，且具有巨大的未来增长潜力，是拜耳重点关注的目标市场。截至2004年，拜耳在该地区总共雇佣了13849名员工，并直接创造了49亿欧元的销售额，占集团总销售额的16％左右。拜耳公司的中期目标就是重点发展亚太地区市场，大幅度提高公司在该地区的销售额。
另一方面，2006年中国医药市场依然以中小企业为主，市场力量相对分散，还未能出现有能力整合整个产业市场的力量。东盛科技尝试通过并购进行市场整合的行为虽然具有远见，但是无奈实力不足，并遭受到财务危机，只能终止。而拜耳则不同，虽然中国拜耳规模相对其全球规模并不大，但是在当时的中国市场，拜耳已经是最大的医药行业企业，并且其还有背后母公司雄厚的财力支持，因此拜耳试图通过整合中国医药市场，保有并扩大自己在中国医药市场的地位；“白加黑”、“小白”、“信利”的品牌和东盛原有的销售网络，对拜耳在中国的扩张战略都是非常有利的资产。
3．为何卖给外资
东盛科技急于出售资产换取现金以解决眼下的财务危机，拜耳则希望通过并购整合中国医药市场来扩张自己的市场份额，主并和被并双方都乐于实施并购。
针对为何将资产出售给拜耳而非国内企业，通过调研了解到唯一原因就是拜耳出价最高，并且远高于国内企业的出价。但对于拜耳是否为了整合中国市场，而给出了远高于市场公允价格的出价，东盛科技的管理层表示不认同拜耳出价过高的说法，甚至认为价格偏低；这主要是因为若仅按照当时“白加黑”的盈利能力和现金流，拜耳只需8～10年就可以收回全部并购成本，并且拜耳在与东盛进行并购谈判时，并不知道东盛母公司遭遇了财务危机，因此给出了更高的报价，后来信息公布之后，拜耳立即“趁火打劫”强行压低已经谈妥的报价。
由此可见，东盛科技对“白加黑”、“小白”、“信利”的品牌和东盛原有的销售网络的出售价格虽然很高，但依然低于其公允价值，之所以会出现这一贱卖的情况，除了拜耳“趁火打劫”压价以外，主要原因是当时中国医药市场过度分散，没有可以一口吃下这一优质资产的国内大企业，而拜耳依靠海外母公司的资金优势，轻松获取了东盛科技的优质资产。
4．市场反应
根据前述分析可见，东盛科技对核心资产的出售，虽然获取了大量的现金流，但依然没有体现出该部分优质资产应有的价值。因此市场理论上应当作出负面反应。针对这一预测，我们计算了并购公告前后东盛科技股价的累计超长收稀。
……
展开
