鲁阳，中共党员，广东兆广律师事务所创始人、董事长，现任广东省律师协会民事法律委员会副主任、深圳市律师协会福田区工委副主任、深圳兆广资产管理有限公司董事长、深圳前海兆广书画文化传播有限公司董事长、深圳市海豚会投资控股有限公司董事长、海豚会前海企业家分会会长、河南省青年联合会深圳分会副主席、深圳市仪器仪表与自动化行业协会理事、深圳市青年商会理事等职，从事律师行业逾14年，担任近百家政府部门、大中型企业及外资公司的常年法律顾问，擅长投融资与并购重组、土地整合与城市更新、重大民商事诉讼等。
　　
　　吴剀，华中科技大学法律硕士，广东金美律师事务所实习律师。曾任《华中法律评论》编辑，有房地产营销、法律电商等相关工作经验，致力于法律知识传播，主要研究方向为公司治理、投融资、民间借贷与劳动纠纷。

　　律师行业的长远发展应立足于律师团队的专业化建设和青年律师的不断成长。鲁阳律师秉承着诚信、务实与共赢的服务理念，于2015年在深圳福田区创立了广东兆广律师事务所，由执业十年的骨干律师、各具专长的青年律师团队，并进行公司化管理。
　　为客户创造价值是兆广所得服务目标。在团队协作的基础上，以法律风险管控为核心竞争力。兆广所实施公司化的团队管理，设董事长一名、副董事长三名、分设五个业务组（投融资并购组、城市更新组、企业法律顾问组、诉讼仲裁组和政府法律顾问组），在投融资、建筑房产、城市更新、并购重组、普通民事、刑事辩护、企业法律顾问等业务领域各有侧重。同时，律所关注中小微企业内部法律生态建设，致力于为企业前线投资人、对接优质项目、完善法律风险防范体系。

　　《创业者的法律顾问》：
　　第一章 公司
　　第一节 公司及其他企业类型比较
　　深圳市市场和质量监督管理委员会发布的《2014年前三季度商事主体登记分析报告》显示：截至2014年9月10日，深圳市商事主体总量（企业及个体工商户）合计1630387户，同比增长35.7%。全市累计实有企业792769户，同比增长37.3%。私营企业累计实有745086户，同比增长40.8%。个体工商户累计实有837618户，同比增长34.2%。企业投资规模上，私营法人企业注册资本总额增长迅猛，注册资本500万元以下（不含500万元）区间段新登记142914户，同比增长50.8%，占比82.3%;企业行业分布上，新登记中企业第三产业占比超过九成，批发零售业登记户数占到五成多，金融业同比持续大幅增长。
　　在现在看来，管理大师彼得。德鲁克提出的“做正确的事”的理念仍价值非凡：首先要做正确的事，其次要正确地做事。一切有目的的行为都始于对目标的准确认识，茫然。盲从和盲目都会让人事倍功半，白忙活。
　　对于创业者来说，所选择的企业组织形态不同，所面临的设立。运营。人事。纳税。退出。风险。成本等都大不一样。组织形态本身无所谓优劣，主要取决于创业者（团队）的实际情况，且后期还可变更。因此，在决心创业后，创业者的第一步便是根据资金量。行业。商业模式和创业团队。核心理念等因素选择一个最适合的企业类型。
　　我国企业存在三类基本组织形式：独资企业。合伙企业和公司，公司制企业是现代企业中最主要。最典型的组织形式。法律作出的这种分类实质是基于“投资人的出资方式和责任形式”的划分。此外还可根据所有制结构。信用等级。规模大小。经济领域等角度进行划分。
　　对于一个创业者而言，下定决心后，最关心的问题可能不是远大理想，而是好不好经营。是否便于吸引投资，当然还会考虑盈利。退出等创业风险。总而言之，创业不同于打工，需通盘考虑，特别是在创业摸索期。下文也正是从融资。经营效率。节税。风险及退出难度四个方面对各组织形式作简要分析，以回应创业者的此等顾虑。
　　此外，在我国个体工商户虽然不属企业，但却被视作小微企业中的微型企业，且数量庞大，是国民经济的重要基础。根据国家工商行政管理总局发布的《2014年2月全国市场主体发展报告》显示，全国个体工商户超过4480万户。深圳市市场和质量监督管理委员会发布的《2014年前三季度商事主体登记分析报告》显示：
　　2014年前3季度深圳新登记个体工商户181901户，同比增长30.8%。国家工商总局在《关于发挥工商行政管理职能作用鼓励和引导民间投资健康发展的意见》中也提到：“扶持小型微型企业发展，支持具有一定规模的个体工商户转变为企业。”同时，个体经营成本较小。风险可控。转让退出容易，又兼顾家庭。对于二三线城市的很多创业者而言，根据实际情况，以个体工商户作为创业的起点。适时转变为企业，其实是一条可行的道路。
　　公司：汇聚能量小超人
　　融资难度：★
　　经营效率：★★★★★
　　节税指数：★★
　　风险大小：★★
　　退出难度：★
　　任何组织形式都是时代的产物，公司则是商业社会的产物。
　　公司的起源最早可以追溯到古罗马时期，后来在中世纪欧洲大陆的地中海沿岸得到较大发展。地中海位于欧亚非三大洲之间的“内陆湖”的独特地理位置，极大地促进了当时欧洲的海上贸易。由于海洋广阔，从事海上贸易需巨额投资，且极具风险，于是便出现了公司最早的形式。
　　为消除顾虑，激发追求财富之内在潜力，公司的“有限责任”逐步完善：股东以其出资额对公司的债务承担责任，不会牵连自己的其他财产和家庭;公司以其自有财产对外承担责任，若无法清偿则破产消亡。并由此演化为公司三大特性：其一，“人格独立”，具有独立的名称。住所。意思表示和执行机关，是为“人”;“财产独立”，具有一定的注册资本和资产，达到“经济独立”;其三，“责任独立”，独立责任以独立财产为基础，也以此为限，与他人无关。具备三则特性，是谓法律上独立的“法人”。
　　此后，所有权与经营权逐步分离。以“三会一层”为标志的公司法人治理结构逐步完善。在整个公司的发展历程中，又不断形成了“公司人格否认”。“财务会计制度”。“合并分立制度”。“解散清算制度”等等，通过这些制度来解决公司与外部。公司与社会。公司与股东。公司与员工。所有者与经营者以及企业从“生”到“死”等以一系列问题。
　　由此，公司成为商业社会最能激发潜能的企业组织形态，成为创业之首选。
　　要入市，公司法所涉及的领域，创业者不可不察。而几百年公司类法律的演变和逻辑，为创业者提供了一个绝佳的了解商业社会规则与风险的完整逻辑链条。
　　市场经济要求平等主体之间的市场主体按照等价交换原则，通过公平竞争，实现结构优化。资源合理配置。这个属性决定了市场主体必须拥有明晰界定的财产权，而且必须是独立的。平等的。公司作为法人的一种形态，其特质完全符合市场经济的要求，这必然是公司成为市场经济的核心主体。
　　公司具有独立的法人资格，是法律将其视为（拟制）人。一个自然出生的人，既然是人，总得有个名号，即公司名称;总得有一定财产，即公司财产;总得能负得起责任，自己惹的祸自己担着。幸好的是，公司即使捅了天大的篓子，也只需要用全部财产来偿还外债，不会连累股东尚未投进去的钱。当然，当公司资不抵债时，依法宣告破产，破产清算后还没还上的，也就不用再还了。公司是公司。股东是股东，是两个独立的主体。公司一旦注销登记，就不复存在，因此只能承担有限责任;而自然人股东即使赔个精光，钱没了，但人还在，仍可继续赚钱。东山再起，因此可以承担无限责任。仅此一点，就能极大地激发创业和资本的积极性。
　　公司股东一旦将自有财产投入并转移给公司，就丧失了对该笔银子的所有权或使用权，但作为对价，取得了股东权（股权），具体表现为：投票以决策公司重大事项。投票以选任公司董事人员。分红。认股等。
　　公司是企业法人，享有独立的法人财产权，属于股权式企业。我国公司包括有限责任公司和股份有限公司两种。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司负债承担责任。
　　公司的所有权与经营权是分离的，实行以“三会一层”为核心的公司法人治理模式。能够形成较为稳定的治理和智慧整合模式。公司也一定程度上脱离了个人色彩，股东的变动对公司的运营影响较小，使公司的资本、经营运作趋于利益最大化，更好地实现投资者的目的。
　　正因为公司的这些基础特性，法律赋予公司多样的的融资手段，除去从银行贷款等常规融资手段外，还可以发行债券，股份有限公司还可以发行股票、上市融资。这是合伙企业、个人独资企业等永远无法比拟的优势。
　　就节税而言，公司作为企业法人，要缴纳企业所得税，股东要缴纳个人所所得税，这比只缴纳个人所得税的合伙企业与个人独资企业而言成本较高。但这是相对的。首先，公司股东承担的责任有限，且按照出资额享有资产收益、选择管理者、重大决策等股利；其次，公司作为市场融资的核心主体，能够通过市场估值融得相当可观的资金；最后，公司具备做大做强的制度优势，当个人独资企业年营业额十万级而公司年营业额千万级时，公司的税收成本便相对不是问题了。
　　就风险而言，正如前文所述，股东以认缴的出资额承担“有限责任”。如果要退出，则转让股权即可。
　　……

序一：说说创业者的法律观
序二：如何阅读本书

第一章 公司
第1节 公司及其他企业类型比较
公司汇聚能量小超人
个人独资企业单打独斗独行侠
合伙企业兄弟齐心葫芦娃
第2节 设立
给公司起个好名字公司名称制度
设立条件有限公司与股份公司的比较
股东出资对内责任与对外责任
股东协议份信任的契约
设立风险不止于设立失败
范本及风险提示：《出资协议》
范本及风险提示：《发起人协议》
第3节 章程
绝不能忽略的核心法律文件
股东协议与公司章程
章程的个性化设计
第4节 股东
股东权利知之而善用
股权代持隐名股东与显名股东
股份代持双方如何避免法律风险
股东维权别让权利成为空谈
第5节 股权
股权表现股东的出资与股份
股权转让没那么简单

第二章 公司治理结构
第1节 股东会及其议事规则
股东会：公司最高权力机构
股东会议事规则以制度承载权力
第2节 董事会及其议事规则
董事会：公司经营管理决策执行机构
董事会议事规则以制度规范权力
第3节 监事会及其职权行使
监事会：公司经营活动专门监督机构舢
权力与监督监事会的职权行使
第4节 高级管理层
高级管理层活跃在镁光灯下的人
股东与高管不仅仅是东家与掌柜

第三章 人力资源
第1节 搭档
与最好的朋友开公司
寻找“蔡崇信”
做好创始团队的股权分配
第1节 团队
法务部、从法务到首席法务官
股权激励公司，是大家的公司
第3节 规章制度
良好规章制度的三个标准
规章制度制定的三个建议
第4节 员工关系
莫让小节影响员工积极性
别让细节留下劳动纠纷隐患
好聚好散各奔前程

第四章 合同管理
第1节 风控：建立面向过程的合同管理流程
合同调查选择合格的生意伙伴
合同谈判综合实力的博弈
合同起草争夺起草权后的框架与条款设计
合同审核以促成交易为目标的两个控制
合同签署小细节有大影响
合同履行约定的转化
合同结算跟踪管控很有必要
合同登记前事不忘、后事之师
第2节 实例：不同创业时期典型合同范本及风险提示
租房子房屋租赁协议
招员工劳动合同
找业务加工承揽合同
忙采购采购框架协议
售产品（服务）l软件开发合同
售产品（服务）2经销合作协议
做推广广告发布合同

第五章 投融资
第1节 创业与投融资
我国多层次资本市场
在合适的阶段对接合适的投资者
第2节 初创期融资
关于启动资金的两个建议
启动资金不必面向投资机构
第3节 发展期融资
以VC的眼光审视自己
善用VC投资的“增值服务”
对赌协议创业者高风险下的自我激励
第4节 成熟期融资
新三板中小企业助推器
首次公开募股（IPO）资本盛宴
跋