《中国审判指导丛书：商事审判指导（2014年第2辑·总第38辑）》：
在抽逃出资责任承担方面，理论上对抽逃行为责任机制存在两种理解：一种理解是侵权责任机制，即注册资本是债权人利益的保障，股东抽逃行为削弱了对债权人之保障，所以行为人应当向债权人承担侵权责任。而且，抽逃行为损害了所有债权人利益，所以应当向所有债权人承担责任。前述法复[1994]4号在一定程度上体现了这种思维；另一种理解是代位权机制，即抽逃行为损害了公司资产完整，公司可以要求行为人返还出资，在行为人未返还并且公司又不能向债权人清偿时，债权人可以代位请求抽逃行为人向自己清偿。2011年《公司法司法解释（三）》第十四条第二款将股东抽逃出资时对债权人的责任明确为一次责任（即只需向一位债权人承担责任，承担后不必再向其他债权人承担）、有限责任（即以股东抽逃的资金本息为限承担责任）、补充责任（即公司不足以承担时才由股东承担），其中一次责任、有限责任之设计就体现了比较浓郁的代位法理。既然债权人对抽逃行为人的请求权本质上属于代位权，那么为什么不直接引导当事人进行代位权诉讼，而要在司法解释中设置专门的抽逃行为人向债权人承担责任的机制呢？笔者的理解是，司法解释希望通过商事规则技术将普通的代位权诉讼凝华为一个简便的、特殊的商法诉讼机制，为债权人设置“快捷方式”进而为其实现债权提供方便，同时也进一步彰显注册资本对债权人的重要意义。当前，在法律规则已经愈益淡化注册资本与债权人保障之间关系的情形下，进一步还原抽逃行为与债权人利益间的代位权属性可能恰逢其时。在代位权框架下，无论股东行为是抽逃出资，还是普通的不公平关联交易，债权人都可以通过代位权、撤销权（比如撤销公司与股东的不公平关联交易然后再向公司主张权利）或者合同法第五十二条第（二）项规定的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”无效之途径，来实现自身债权，从这一意义上讲，专门的抽逃出资规则是否还有持续存在的余地，更成为一个值得研究的问题。
（三）关联交易规则的完善
关联交易是股东等关联人与公司进行的交易。股东与公司进行关联交易是商事实践中的常态，正当的关联交易也能有效地降低交易成本，促进资源合理配置。所以，对关联交易不能因噎废食、一味否定。关联交易最敏感的问题是交易不公平时导致公司向股东输送利益，从而损害公司以及债权人的权益。公司资本制度改革将使公司“资产”对债权人的保障更加直接和有力，所以，防止以关联交易向股东输送利益进而损害公司资产，就是新规则下的现实问题。但现行公司法中并无完善的关联交易制度，很多情形下，股东与公司间关联交易问题都被抽逃出资所吸收，审判实践中也常常用抽逃出资规则来处理关联交易。实际上，关联交易并非都与抽逃出资有关，比如，在他人收购股东股权，公司在利润非常充足的情形下为该他人提供资金支持，此时该类行为就与抽逃出资无关，而可能与关联交易有关。可见，关联交易规则具有独立的品格，这是在完善公司法的过程中不可忽视的。
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